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D.O. nº28456 de 14/03/2023
TARCIRIO ANTONIO GEBERT
D.O. nº28456 de 14/03/2023

Mar23 Ata da AGOE 28 02 2023 USINA BARRALCOOL SA DO PUB

D.O. nº28456 de 14/03/2023
EDITAL DE CONVOCAÇÃO

USINA BARRALCOOL S/A

CNPJ/MF 33.664.228/0001-35    NIRE 51300004780

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE FEVEREIRO DE 2023

DATA, HORA E LOCAL: Aos 28 (vinte e oito) dias do mês de fevereiro de 2023, às 08h30 horas em segunda chamada, na Rod MT 246 Km 1,5 Distrito Industrial, no local denominado Quatro Marcos em Barra do Bugres/MT.  2. QUORUM: Acionistas representando 97,95% do Capital Social com direito a voto, conforme assentamentos no Livro de Presença de Acionistas. 3. MESA: Presidente: DANTE PETRONI NETO Secretário: NEWTON MARIANO GRANJA. 4. CONVOCAÇÃO: (i) Edital da AGO/AGE publicado nos jornais: Diário Oficial do Estado de Mato Grosso em 13/02/2023 nº 28.437 páginas 152,15/02/2023 nº 28.439 páginas 246 e 16/02/2023 nº 28.440 página 220, no jornal Diário de Cuiabá edição do dia 11/02/2023, 15/02/2023 e 16/02/2023 respectivamente. 5. ORDEM DO DIA: 5.1 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: i) Prestação de contas dos Administradores, referente ao exercício de 2022; ii) Aprovação das demonstrações contábeis e parecer dos Auditores Independentes referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022; iii) Destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022; 5.1.1 PUBLICAÇÕES: Em conformidade com o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, foi publicado no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso nos dias 17/01/2023, edição nº 24.418, página 213; 18/01/2023, edição nº 28.419, página 116 e 19/01/2023, edição nº 28.420, página 145; e, no jornal Diário de Cuiabá nos dias 17/01/2023, 18/01/2023 e 19/01/2023 o comunicado de disponibilidade dos seguintes documentos: a) relatório da administração e suas respectivas demonstrações contábeis, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022; b) cópia das demonstrações financeiras do exercício 2022; c) parecer dos auditores independentes; sendo que tais documentos foram igualmente publicados no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso no dia 17/02/2023, nº 28.441, ás páginas 266/267/268, devidamente registrado na JUCEMAT sob nº 2702559 em 23/02/2023  e no jornal Diário de Cuiabá na edição do dia 17/02/2023 às folhas E2 e E3, devidamente arquivado na JUCEMAT sob o nº 2702561 em 23/02/2023. 5.2 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: i) Aumento do Capital Social Autorizado, ii) Incorporação do saldo das reservas de capital; iii) Consolidação do Estatuto Social. 6. DELIBERAÇÕES: Iniciando a Assembleia, o Presidente agradeceu a presença de todos os acionistas e em seguida registrou a presença dos Diretores Diretor Presidente, o acionista AGOSTINHO SANSÃO, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, nascido em 14/06/1944, agropecuarista e industrial, portador do RG n.º 0159.553-9 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 007.292.801-87, residente e domiciliado à Avenida Hitler Sansão, n.º 956, Bairro Centro, no município de Barra do Bugres, Estado de Mato Grosso, CEP 78.390-000; Diretor Superintendente, o acionista DANTE PETRONI NETO, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, nascido em 16/04/1961, agropecuarista, portador do RG n.º 0012993-3 SEJUSP/MT e CPF/MF 253.064.051-34, residente e domiciliado à Avenida Cuiabá, nº 647, Bairro Centro, no município de Barra do Bugres, Estado de Mato Grosso, CEP 78.390-000; Diretor Agrícola, o acionista MOACIR SANSÃO, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, nascido em 09/02/1939, agropecuarista e industrial, portador do RG n.º 0307.647-4 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 021.721.431-20, residente e domiciliado à Rua São Sebastião, s/n.º, Bairro Centro, no município de Barra do Bugres, Estado de Mato Grosso, CEP 78.390-000; Diretor Industrial, o acionista RENE JUNQUEIRA BARBOUR, brasileiro, casado em regime de separação de bens, nascido em 30/10/1969, agropecuarista, portador do RG n.º 718.460-3 SESP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 568.620.671-68, residente e domiciliado à Fazenda Jauquara, localizada na Rodovia Barra do Bugres a Porto Estrela Km 14, Zona Rural, no município de Barra do Bugres, Estado de Mato Grosso, CEP 78.390-000, o Diretor Adjunto o acionista WILSON CARLOS GALERA brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, nascido em 01/09/1952, engenheiro civil, portador do RG n.º 498924-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 803.465.108-72, residente e domiciliado à Rua Getúlio Vargas nº 576, bairro Jardim Alvorada no município de Barra do Bugres, Estado de Mato Grosso, CEP 78.390-000 e, do auditor independente DARIO YOSHIADI SUZUKI, contador portador do CRC-MT nº 006444/O7, sócio representante da empresa Prado Suzuki & Associados S/S - CRC -MT 000214/O com domicílio profissional na Rua Desembargador José Barros do Vale, nº 03, Bairro Duque de Caxias, no município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.043-292, o qual se coloca à disposição dos acionistas para esclarecimentos de eventuais dúvidas em relação aos assuntos constantes na ordem do dia, dando prosseguimento passou para as deliberações: 6.1 DELIBERAÇÕES EM AGO: Antes de iniciar as deliberações da AGO, o Presidente ressaltou que todos os documentos imprescindíveis para apreciação desta foram disponibilizados e publicados em conformidade com a Lei e de acordo com as edições do Diário Oficial do Estado de Mato Grosso e do Jornal Diário de Cuiabá, já devidamente elencadas nesta ata, passou-se a deliberar a primeira pauta: i) Prestação de contas dos administradores, referente ao exercício de 2022 Os acionistas tiveram uma breve discussão acerca do relatório, o qual submetido à votação foi aprovado por unanimidade dos acionistas presentes; ii) Aprovação das demonstrações contábeis e parecer dos auditores independentes referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022: Submetidas à apreciação, as demonstrações contábeis do período, bem como o parecer dos Auditores Independentes, os mesmos foram igualmente aprovados por unanimidade dos acionistas presentes; iii) Destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022: Dando prosseguimento a ordem do dia, o Presidente informou que o lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2022 é de R$ 187.408.948,93 (cento e oitenta e sete milhões, quatrocentos e oito mil, novecentos e quarenta e oito reais e noventa e três centavos) dos quais serão destinados: a) R$9.370.447,45 (nove milhões, trezentos e setenta mil, quatrocentos e quarenta e sete reais e quarenta e cinco centavos) para conta de Reserva Legal ; b) R$41.419.786,37 (quarenta e um milhões, quatrocentos e dezenove mil, setecentos e oitenta e seis reais e trinta e sete centavos) para a conta de Reservas de Incentivos Fiscais, sendo R$22.528.425,07 (vinte dois milhões, quinhentos e vinte e oito mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e sete centavos) decorrente de subvenção do ICMS e R$18.891.361,30 (dezoito milhões, oitocentos e noventa e um mil, trezentos e sessenta e um reais e trinta centavos) da Lei do Bem; e, c) Por decisão da Assembleia, os dividendos propostos inicialmente de R$34.154.678,78 (trinta e quatro milhões, cento e cinquenta e quatro mil, seiscentos e setenta e oito reais e setenta e oito centavos)  passaram para R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) distribuídos aos acionistas a título de dividendos, na proporcionalidade da participação acionária de cada um e R$91.618.715,11 (noventa e um milhões, seiscentos e dezoito mil, setecentos e quinze reais e onze centavos) transferido para a conta de Reservas de Investimentos; após apresentada a proposta de destinação de lucros, esta foi aprovada unanimemente pelos acionistas presentes. 6.2 DELIBERAÇÕES EM AGE: i) Aumento do Capital Social Autorizado O Senhor Presidente informou aos Acionistas a necessidade de aumentar o Capital Social Autorizado para fazer frente à futuras integralizações de capital, sendo aprovado por unanimidade pelos Acionistas presentes passando de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), representado por R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) em ações Ordinárias Nominativas e R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) em ações Preferenciais Nominativas de Classe “A”, para R$ 620.000.000,00 (seiscentos e vinte milhões de reais), representado por R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) em ações Ordinárias Nominativas e R$ 370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais) em ações Preferenciais Nominativas de Classe “A”; ii) Incorporação do saldo das reservas de capital: Passando para o primeiro item da pauta, o Senhor Presidente informou que se encontra no balanço apurado em 31 de dezembro de 2022, disponível à incorporação no capital social da sociedade, as seguintes rubricas: a) reservas de incentivos fiscais: o valor total de R$ ) R$41.419.786,37 (quarenta e um milhões, quatrocentos e dezenove mil, setecentos e oitenta seis reais e trinta e sete centavos), sendo R$22.528.425,07 (vinte dois milhões, quinhentos e vinte e oito mil, quatrocentos e vinte e cinco mil e sete centavos) decorrente de subvenção do ICMS e R$18.891.361,30 (dezoito milhões, oitocentos e noventa e um mil, trezentos e sessenta e um reais e trinta centavos) da Lei do Bem; b) reservas de retenção de lucros: o valor de R$ 3.288.661,60 (três milhões, duzentos e oitenta e oito mil, seiscentos e sessenta e um reais e sessenta centavos); c) reservas de investimentos: o valor de R$ 99.253.222,79 (noventa e nove milhões, duzentos e cinquenta e três mil, duzentos e vinte e dois reais e setenta e nove centavos). Foi proposta a capitalização total de R$ 143.961.670,76 (cento e quarenta e três milhões, novecentos e sessenta e um mil, seiscentos e setenta reais e setenta e seis centavos), a qual foi aprovada por unanimidade dos acionistas presentes, na forma do artigo 24º do Decreto 756/69, sendo distribuído aos acionistas na proporção da participação acionária de cada um, sem emissão de novas ações, pois as mesmas não possuem valor nominal, sendo distribuídas nas seguintes proporções: a) R$56.154.772,21 (cinquenta e seis milhões, cento e cinquenta e quatro mil, setecentos e setenta e dois reais e vinte e um centavos) para as Ações Ordinárias Nominativas e b) 87.806.898,55 (oitenta e sete milhões, oitocentos e seis mil, oitocentos e noventa e oito reais e cinquenta e cinco centavos) para as Ações Preferenciais Nominativas Classe “A” Em decorrência do aumento do Capital Autorizado e da incorporação das reservas no capital social integralizado aprovada nos itens anteriores, o Presidente informou que, a composição do Capital Social que era de:

AÇÕES

CAPITAL

CAPITAL

CAPITAL

AÇÕES

AUTORIZADO

SUBSCRITO

INTEGRALIZADO

EMITIDAS

ON

200.000.000,00

186.845.621,66

186.845.621,66

34.486.000

PNA

300.000.000,00

279.168.028,48

279.168.028,48

49.022.122

TOTAL

500.000.000,00

466.013.650,14

466.013.650,14

83.508.122

Passou para:

AÇÕES

CAPITAL

CAPITAL

CAPITAL

AÇÕES

AUTORIZADO

SUBSCRITO

INTEGRALIZADO

EMITIDAS

ON

250.000.000,00

243.000.393,87

243.000.393,87

34.486.000

PNA

370.000.000,00

366.974.927,03

366.974.927,03

49.022.122

TOTAL

620.000.000,00

609.975.320,90

609.975.320,90

83.508.122

Com isso, em virtude das alterações promovidas junto ao capital social da companhia, o Artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O Capital Social Autorizado é de R$ 620.000.000,00 (seiscentos e vinte milhões de reais), representado por R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) em ações Ordinárias Nominativas e R$ 370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais) em ações Preferenciais Nominativas de Classe “A”, o Capital Subscrito e Integralizado da sociedade é de R$ 609.975.320,90 (seiscentos e nove milhões, novecentos e setenta e cinco mil, trezentos e vinte reais e noventa centavos), representado por R$ 243.000.393,87 (duzentos e quarenta e três milhões, trezentos e noventa e três reais e oitenta e sete centavos) em ações Ordinárias Nominativas e R$ 366.974.927,03 (trezentos e sessenta e seis milhões, novecentos e setenta e quatro mil, novecentos e vinte e sete reais e três centavos) em ações Preferenciais Nominativas de Classe “A”, representado por 83.508.122 (oitenta e três milhões, quinhentas e oito mil, cento e vinte e duas) Ações, sem valor nominal, das quais 34.486.000 (trinta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e seis mil) são Ordinárias Nominativas e 49.022.122 (quarenta e nove milhões, vinte e duas mil, cento e vinte e duas) são Preferenciais Nominativas Classe “A”.  iii) Consolidação do Estatuto Social: Após aprovação das alterações aprovadas de forma unânime por todos os acionistas presentes, resolvem então consolidar o Estatuto Social da Companhia que passa a vigorar a partir desta Assembleia com a seguinte redação:

USINA BARRALCOOL S/A

CNPJ/MF 33.664.228/0001-35  NIRE 51300004780

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I  Denominação, Sede, Objetivo e Prazo

Artigo 1º - USINA BARRALCOOL S/A é uma sociedade anônima de Capital Autorizado, com sede e foro no município de Barra do Bugres, na Rodovia MT - 246, Km. 3,5 - Distrito Industrial, no Estado de Mato Grosso, que se rege pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações nela introduzidas pela legislação subsequente e pelas demais disposições legais aplicáveis e por este Estatuto Social. Artigo 2º - A sociedade tem por objeto a exploração do ramo industrial e comercial da produção de álcool, açúcar e seus subprodutos, do bagaço da cana-de-açúcar e seus subprodutos, produtos do segmento da sucroquímica, biodiesel e seus subprodutos, produção de gás carbônico - CO2, produção independente de energia elétrica, comércio atacadista de matérias-primas agrícolas com atividade de fracionamento e acondicionamento, comercialização de MDL, produção de levedura, importação, exportação, prestação de serviço de assistência técnica aos seus fornecedores de matéria prima, prestação de serviços de oficina mecânica e funilaria própria, podendo ainda participar de outras sociedades como forma de realizar plenamente o seu objetivo social e/ou para usufruir de incentivos fiscais ou financeiros. Artigo 3º - Além do estabelecimento principal, que funciona na sua sede, a sociedade poderá ter estabelecimento subsidiário ou dependências em qualquer outro local, que podem ser criados e extintos pelo Conselho de Administração, observadas as disposições da Lei e deste Estatuto. Artigo 4º - A sociedade terá prazo de duração indeterminado, encerrando as suas atividades com observância das Leis e deste Estatuto.

CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º - O Capital Social Autorizado é de R$ 620.000.000,00 (seiscentos e vinte milhões de reais), representado por R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) em ações Ordinárias Nominativas e R$ 370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais) em ações Preferenciais Nominativas de Classe “A”, o Capital Subscrito e Integralizado da sociedade é de R$ 609.975.320,90 (seiscentos e nove milhões, novecentos e setenta e cinco mil, trezentos e vinte reais e noventa centavos), representado por R$ 243.000.393,87 (duzentos e quarenta e três milhões, trezentos e noventa e três reais e oitenta e sete centavos) em ações Ordinárias Nominativas e R$ 366.974.927,03 (trezentos e sessenta e seis milhões, novecentos e setenta e quatro mil, novecentos e vinte e sete reais e três centavos) em ações Preferenciais Nominativas de Classe “A”, representado por 83.508.122 (oitenta e três milhões, quinhentas e oito mil, cento e vinte duas) Ações, sem valor nominal, das quais 34.486.000 (trinta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e seis mil) são Ordinárias Nominativas e 49.022.122 (quarenta e nove milhões, vinte e duas mil, cento e vinte e duas) são Preferenciais Nominativas Classe “A. Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária confere ao seu possuidor o direito de um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, ou o direito ao voto múltiplo, consonante prevê o art. 141 da Lei 6.404/76. Parágrafo Segundo - A titularidade de pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) das Ações com direito a voto, pertencerá sempre e obrigatoriamente a pessoas naturais, residentes e domiciliadas no País, ou pessoas jurídicas, que tenham sua sede e foro no Brasil, que direta ou indiretamente sejam controladas por pessoas naturais, nas mesmas condições anteriores. Parágrafo Terceiro - As ações preferenciais nominativas Classe “A” não terão direito a voto e terão participação prioritária nos resultados da sociedade, com direito ao recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, na forma estabelecida no art. 46 do presente Estatuto Social e darão direito de preferência a seus possuidores, na subscrição em caso de emissão de novas ações da mesma classe que serão subscritas e integralizadas com recursos próprios. Parágrafo Quarto - Do Direito De Preferência na venda das ações ordinárias: os titulares de ações ordinárias terão o direito de preferência à aquisição das ações da mesma espécie, na proporção das respectivas participações no capital votante. A preferência incidirá na cessão, transferência, usufruto, permuta, e/ou qualquer forma de alienação ou oneração, direta ou indireta, das referidas ações e/ou direitos a elas inerentes, até mesmo de subscrição de novas ações (“Alienação”). A implementação do direito de preferência aqui previsto deverá ser realizada na forma estabelecida nos parágrafos seguintes. Parágrafo Quinto - O acionista interessado na alienação da totalidade ou parte de sua participação no capital votante da Companhia, e/ou direitos inerentes a tal participação (o “Ofertante”), a terceiro não titular de ações com direito a voto, deverá notificar, por escrito, à administração da Companhia a respeito da oferta feita (“Notificação da Oferta”). Parágrafo Sexto - A Notificação da Oferta deverá especificar: a) o número e o percentual de participação ofertada; b) os termos, preço e demais condições de pagamentos pretendidos; c) a qualificação completa do interessado de boa-fé na aquisição, e sua principal atividade, além de sua composição acionária, caso seja pessoa jurídica e d) cópia da proposta irrevogável e irretratável feita pelo interessado de boa-fé, da qual deverá, necessariamente, constar compromisso assumido pelo interessado de boa-fé, em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se a adquirir as ações ofertadas e, a aderir ao presente Acordo, obrigando-se a cumpri-lo integralmente. Parágrafo Sétimo - Incontinenti, a administração da Companhia enviará cópias da Notificação de Oferta a todos os titulares de ações com direito a voto, que terão o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data do recebimento da Notificação Oferta pela Companhia, para, através de notificação escrita ao Ofertante, informar se pretendem exercer o seu direito de preferência, especificando a parcela da participação ofertada na Notificação de Oferta que pretendem adquirir (“Aceitação”), hipótese em que serão aplicáveis as disposições seguintes.  Parágrafo Oitavo - Caso se confirme a intenção de adquirir a participação ofertada, o acionista aceitante (“Aceitante”) terá prazo adicional de 30 (trinta) dias, a contar da data de sua Aceitação, para exercer o direito de preferência, efetuando o pagamento do preço, ou de parcela desta, conforme estipular a Notificação da Oferta, contra a efetiva transferência da participação adquirida. Parágrafo Nono - A falta de resposta à Notificação de Oferta, no prazo estabelecido presume, para todos os efeitos, renúncia irrevogável e irretratável ao exercício de qualquer dos direitos facultados nesta cláusula. Parágrafo Décimo - Se houver mais de um acionista aceitante, o lote de ações ofertadas será vendido aos mesmos, proporcionalmente à sua participação no capital votante da Companhia. Parágrafo Decimo Primeiro - Será considerada nula de pleno direito, e inoperante perante a Companhia e os acionistas, qualquer alienação em desconformidade com qualquer das cláusulas e condições estabelecidas nesta cláusula. Parágrafo Decimo Segundo - As ações do capital votante da Companhia não poderão ser dadas em garantia a terceiros, ou oneradas com qualquer vínculo que seja, por qualquer dos acionistas com direito a voto, sem o prévio consentimento, por escrito dos demais acionistas da mesma classe. Artigo 6º - Os aumentos de capital, dentro dos limites do capital autorizado, não importam em alterações do Estatuto Social e são procedidos por deliberação do Conselho de Administração que comunicará, por escrito, à Diretoria para as devidas providencias, mormente perante o Registro de Comércio. Parágrafo Primeiro - O limite de autorização de capital previsto neste artigo será anualmente corrigido pela Assembleia Geral Ordinária, com base nos mesmos índices adotados para a correção monetária do capital realizado e integralizado, com observância dos arts. 5º e 167 da Lei 6404/76. Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração ouvirá o Conselho Fiscal, quando em funcionamento, antes da colocação e respectiva emissão de ações do capital autorizado, não podendo, em hipótese alguma, proceder-se à emissão de ações por preço inferior ao valor patrimonial. Parágrafo Terceiro - Na subscrição de ações ordinárias representativas de aumento do capital realizado, para integralização em dinheiro, o subscritor pagará, no ato, a importância mínima de 10% (dez por cento) do valor das ações subscritas, em moeda corrente do País, a menos que outro limite superior seja estabelecido pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Parágrafo Quarto - Em todas as publicações e documentos em que se declarar o capital autorizado da Sociedade, serão sempre indicados os montantes do capital subscrito e do capital integralizado. Artigo 7º - Todo o acionista tem direito de preferência para subscrição de ações da Sociedade no prazo de 30 (trinta) dias, contados da comunicação, por escrito, aos acionistas, ou da data de publicação da ata de Assembleia Geral ou da data de publicação da ata do Conselho de Administração no Diário Oficial do Estado e em jornal privado de grande circulação; direito de preferência este proporcional às ações de espécie idêntica. Artigo 8º - A reserva de capital, constituída por ocasião dos balanços anuais de encerramento do exercício social e resultado da correção monetária do capital realizado, será capitalizada por deliberação da Assembleia Geral Ordinária que aprovar o balanço, consoante dispõe o art. 167 da Lei 6404/76. Parágrafo Único - A capitalização prevista neste artigo será feita sem modificação do número de ações emitidas. Artigo 9º - Os acordos de acionistas sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las ou o exercício do direito de voto será obrigatoriamente observado pela Companhia quando arquivados em sua sede e as obrigações ou ônus decorrentes, somente serão oponíveis a terceiros depois de averbados nos livros de registro e nos certificados de ações, se emitidos.

CAPÍTULO III Assembleias Gerais

Artigo 10º - A Assembleia Geral de Acionistas, órgão soberano da Sociedade, convocada e instalada de acordo com a Lei e com este Estatuto Social, tem poderes para decidir por todos os negócios e matérias relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 11 - A competência para a convocação da Assembleia Geral é do Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento comprovado, pelo Vice-Presidente do mesmo Conselho. Parágrafo Primeiro - A convocação das assembleias gerais será feita mediante editais, publicados por três vezes na imprensa da sede da companhia, inclusive no Diário Oficial do Estado, devendo a primeira publicação, no mínimo, 08 (oito) dias da data da realização da assembleia.

Parágrafo Segundo - Independentemente das formalidades prevista no parágrafo anterior, será considerada regularmente convocada e instalada a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Artigo 12 - A Assembleia Geral será realizada sempre na sede da Sociedade, salvo caso de força maior, instalando-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) do capital social com direito a voto (exceto as hipóteses do art. 135 da Lei 6404/76, para as quais é exigido, para instalação em primeira convocação de 2/3 dos titulares de ações com direito a voto). Caso não alcançado o “quórum” necessário para a instalação em primeira convocação, a Assembleia Geral instalar-se-á em segunda convocação, com qualquer número de acionistas presentes. Artigo 13 - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência ou impedimento comprovado, pelo Vice-Presidente do referido Conselho ou por qualquer diretor escolhido pela maioria dos presentes. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes, acionistas ou não, para secretarias os trabalhos. Parágrafo Primeiro - A instalação da Assembleia Geral será precedida da coleta de assinaturas dos presentes na lista correspondente do livro de presença de acionistas. Parágrafo Segundo - Dos trabalhos e deliberações das Assembleias Gerais será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, sendo válida a ata que conte com a assinatura de quantos baste para constituição da maioria necessária para as deliberações. Parágrafo Terceiro - Por decisão da maioria dos presentes, a ata poderá ser lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter apenas a transcrição das deliberações tomadas, devendo nesse caso os documentos ou propostas, submetidos à assembleia, assim como as declarações de voto e desistência, serem numerados seguidamente, autenticados pela mesa e arquivados na companhia. Parágrafo Quarto - Serão extraídas certidões das atas das Assembleias Gerais, lavradas em livro próprio, certidões essas que serão arquivadas no Registro de Comércio e publicadas de acordo com a Li, sendo que a Assembleia poderá autorizar a publicação do extrato da ata com omissão das assinaturas dos acionistas.

Assembleias Gerais Ordinárias

Artigo 14 - Cabe às Assembleias Gerais Ordinárias tomar as contas dos administradores, examinarem, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício findo, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, inclusive criação de reservas nos termos da Lei e a distribuição de dividendos, elegerem os administradores e membros do Conselho Fiscal, quando for deliberada sua instalação e funcionamento e aprovar a correção da expressão monetária do capital social. Parágrafo Primeiro - Os administradores da Companhia devem comunicar até um mês antes da data marcada para realização da assembleia geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no art. 124 da Lei 6404/76, que se acham à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; a cópia das demonstrações financeiras; o parecer dos auditores independentes; o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento e os demais documentos pertinentes aos assuntos incluídos na ordem do dia. Parágrafo Segundo - Os acionistas poderão obter cópias dos documentos referidos no parágrafo 1º, desde que o solicitem por escrito e arquem com o custo de reprodução dos mesmos. Parágrafo Terceiro - O balanço patrimonial, os relatórios da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes serão publicados até 05 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para realização da Assembleia Geral Ordinária. Artigo 15 - A instalação e realização da Assembleia Geral Ordinária respeitará o disposto no art. 134 e seus parágrafos da Lei 6404/76, devendo estar presentes, no mínimo, um Diretor e um auditor independente, para das aos acionistas que assim o desejarem, quaisquer esclarecimentos sobre as demonstrações financeiras.

Assembleias Gerais Extraordinárias

Artigo 16 - As Assembleias Gerais Extraordinárias serão convocadas, instaladas e realizadas a qualquer tempo, na forma do que dispõem a Lei e este Estatuto, sempre que o interesse da Sociedade exigir uma deliberação dos acionistas.

CAPÍTULO IV Administração da Sociedade

Artigo 17 - A sociedade é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

Conselho de Administração

Artigo 18 - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo 07 (sete) e no máximo 11 (onze) membros, todos acionistas, residentes e domiciliados no País, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos. Artigo 19 - A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração elegerá, igualmente, o Presidente e o Vice-Presidente do mesmo órgão, sendo permitida a reeleição de ambos. Artigo 20 - O Conselho de Administração terá reuniões ordinárias uma vez ao ano e poderá se reunir extraordinariamente quando convier aos interesses da sociedade, mediante convocação do seu Presidente ou, no mínimo de 1/3 (um terço) de seus membros, com pelo menos 08 (oito) dias de antecedência. Parágrafo Único - O “quórum” mínimo para a instalação do Conselho de Administração é de 1/3 (um terço) de seus membros. As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho ou, na sua ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente; na ausência de ambos, a presidência da reunião caberá ao Conselheiro mais idoso. As deliberações serão tomadas por maioria simples dos votos dos presentes, cabendo ao presidente da reunião, em caso de empate, o voto de desempate. Artigo 21 - Compete ao Conselho de Administração: a- Fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; b- Eleger e destituir os diretores da Sociedade e fixar-lhes as atribuições; c- Fiscalizar a gestão dos diretores, examinarem a qualquer tempo os livros e documentos da companhia e solicitar informações sobre os negócios da companhia, concluídos ou em andamento; deliberar sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; d- Deliberar sobre a emissão de ações dentro dos limites do capital autorizado; e- Nomear e destituir auditores independentes; f- Manifestar-se previamente sobre os planos e/ou programas de expansão ou diversificação de atividades que envolvam investimentos superiores ao patrimônio líquido da companhia; g- Propor à Assembleia Geral Ordinária a forma de distribuição dos resultados verificados em cada exercício, respeitadas as disposições legais e estatutárias. Artigo 22 - Compete especificamente ao Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta ou impedimento comprovado, ao Vice-Presidente: Convocar, instalar e presidir as Assembleias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração; determinar e fiscalizar o cumprimento das deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; Representar o Conselho de administração, nos limites de suas atribuições e poderes.

Diretoria

Artigo 23 - A Diretoria da Sociedade será composta por, no mínimo 05 (cinco) e no máximo 08 (oito) membros, acionistas ou não, residentes e domiciliados no País, eleitos pelo Conselho de Administração, para um mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos, sendo obrigatoriamente 01(um) Diretor Presidente, 01(um) Diretor Superintendente, 01(um) Diretor Industrial, 01(um) Diretor Agrícola, 01(um) Diretor Adjunto, e os demais, quando aplicável, Diretores Executivos. Artigo 24 - A Diretoria da Sociedade é investida de plenos poderes de gestão, representando a Sociedade ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, observado o disposto do art. 21, alínea (g) do presente Estatuto. Parágrafo Único - Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito à Diretoria, representada por 02 (dois) Diretores, constituir procuradores, inclusive advogados com poderes da cláusula “ad judícia”, estes por prazo indeterminado, em nome da Sociedade, especificando nos respectivos instrumentos públicos ou particulares o prazo de validade da procuração e os atos ou operações que os procuradores ficam credenciados a praticar. Artigo 25 - Todos os documentos que possam envolver responsabilidade ou obrigações para a Sociedade, serão sempre assinados em conjunto por 02 (dois) Diretores, observado o disposto nos parágrafos seguintes. Parágrafo Primeiro - Para a validade da determinação contida no caput deste artigo, fica estabelecido que os Diretores Presidente, Superintendente, Industrial, Agrícola e Adjunto poderão assinar conjuntamente entre si, no entanto, expressamente vedada à assinatura somente de 02 (dois) Diretores Executivos entre si, sendo que estes poderão assinar somente em conjunto com quaisquer outros que não os próprios Executivos. Parágrafo Segundo - A Diretoria da Sociedade, representada na forma do disposto neste artigo e observado o parágrafo primeiro, fica expressamente autorizada, tendo em vista a consecução do objeto social, a alienar e a gravar bens imóveis integrantes do patrimônio da Sociedade, bem assim celebrar contratos de empréstimos ou financiamentos com instituições financeiras, privadas e públicas, nacionais e estrangeiras, movimentar contas correntes bancária, emitir cheques, endossos ou títulos, realizar operações de desconto, observando o que dispõe o art. 21º, alínea (g) deste Estatuto, sendo-lhes, entretanto vedado representar a Sociedade em operações e negócios estranhos ao objetivo social, especialmente avais, endossos, fianças e cauções de mero favor. Artigo 26 - Compete ao Diretor Presidente: A supervisão, coordenação e fiscalização das atividades da diretoria; A presidência das reuniões de diretoria; A substituição dos demais diretores em suas eventuais ausências ou impedimentos; As demais atribuições inerentes ao cargo, que Le for conferido pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração. Artigo 27 - Compete ao Diretor Superintendente: A supervisão, planejamento, execução, fiscalização e orientação de suas áreas designadas, pormenorizadas conforme o organograma interno, aprovado em reunião de diretoria. Artigo 28 - Compete ao Diretor Industrial: A supervisão, planejamento, execução, fiscalização e orientação do departamento industrial, pormenorizadas conforme o organograma interno, aprovado em reunião de diretoria. Artigo 29 - Compete ao Diretor Agrícola: A supervisão, planejamento, execução, fiscalização e orientação de suas áreas designadas, pormenorizadas conforme organograma interno, aprovado em reunião de diretoria. Artigo 30 - Compete ao Diretor Adjunto: A supervisão, planejamento, execução, fiscalização e orientação de suas áreas designadas, pormenorizadas conforme organograma interno, aprovado em reunião de diretoria. Artigo 31 - Compete ao Diretor Executivo: A supervisão, planejamento, execução, fiscalização e orientação de suas áreas designadas, pormenorizadas conforme organograma interno, aprovado em reunião de diretoria. Artigo 32 - A Diretoria da Sociedade se reúne nos casos previstos em Lei e neste Estatuto e quando julgar conveniente aos interesses da Sociedade, mediante a convocação de qualquer um dos seus membros. Parágrafo Primeiro - O “quórum” para instalação das reuniões de diretoria é de pelo menos 3/5 (três quintos) de seus membros. Parágrafo Segundo - As reuniões de diretoria são presididas pelo Diretor Presidente e, na sua ausência ou impedimento comprovado, por outro Diretor, e suas deliberações serão tomadas por maioria simples de votos. Artigo 33 - O Conselho de Administração pode declarar vagos cargos da diretoria, até o máximo de 02 (dois), cabendo aos diretores remanescentes, se assim se decidir, acumular os cargos objeto da vacância, até a eleição de novos diretores. Artigo 34 - Os membros da Diretoria não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da Sociedade e em virtude de ato regular de gestão, respondendo civilmente pelos prejuízos que causarem, quando procederem: Dentro de suas atribuições, por culpa, dolo ou má-fé; com violação da Lei ou deste Estatuto. Artigo 35 - Os diretores e igualmente os procuradores nomeados e constituídos perdem, “ipso facto”, o seu mandato, caso se tornem falidos ou civilmente insolventes ou quando condenados por sentença criminal, transitada em julgado.

CAPÍTULO V Preceitos comuns aos Administradores

Artigo 36 - Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria iniciam-se com a assinatura dos respectivos termos de posse, lavrados nos livros de atas de reuniões respectivos e findam-se na investidura dos novos administradores eleitos para o mandato seguinte. Artigo 37 - A remuneração dos membros dos órgãos de administração da Sociedade será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto no art. 152 da Lei 6404/76. Artigo 38 - As verbas para remuneração dos administradores da Sociedade, bem como os montantes estabelecidos para as eventuais participações nos lucros, poderão ser globais, ficando a sua distribuição individual entre os conselheiros e diretores a critério do Conselho de Administração. Artigo 39 - Os administradores têm o direito de reembolso das despesas que fizerem no exercício de seus respectivos cargos. Artigo 40 - No caso de vacância de cargo de Conselheiro, o substituto interino será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral, que elegerá em definitivo o substituto para completar o prazo de mandato. Artigo 41 - Nas ausências e impedimentos eventuais, os diretores podem se substituir reciprocamente, de conformidade com as resoluções da diretoria e observadas às limitações legais e estatutárias. Artigo 42 - As deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria serão consignadas em atas, lavradas em livros próprios, sendo obrigatoriamente registradas no Registro de Comércio as atas que contiverem resoluções destinadas a produzir efeitos contra terceiros, as quais, inclusive, serão publicadas na forma da Lei. Artigo 43 - A renúncia de qualquer administrador se torna eficaz em relação à Sociedade desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante; em relação a terceiros de boa fé, após o arquivamento no Registro de Comércio e publicação, que poderão ser providenciados pelo renunciante.

CAPÍTULO VI Conselho Fiscal

Artigo 44 - O Conselho Fiscal da Sociedade é não permanente e será instalado se e quando o deliberar a Assembleia Geral, na forma do § 2º do art. 161 da Lei 6404/76. Parágrafo Primeiro - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal será composto por 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes. Parágrafo Segundo - Os honorários dos membros do Conselho Fiscal em exercício serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger, nos termos da Lei.

CAPÍTULO VII Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros

Artigo 45 - O exercício social coincide com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 46 - No encerramento de cada exercício social, serão elaboradas, mediante supervisão do Conselho de Administração e da Diretoria, com a observância das prescrições legais e técnicas pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras: Balanço Patrimonial; Demonstração dos lucros e/ou prejuízos acumulados; Demonstração do Resultado do Exercício, com demonstração, em separado, dos lucros a realizar, na forma do art. 197, §§ 1º e 2º, da Lei 6404/76 (com a redação dada pela Lei 10.303/2001); Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos; Demonstração das mutações do capital circulante líquido. Parágrafo Único - É facultado à Sociedade, a critério do Conselho de Administração, o levantamento de balanços intermediários, com ou sem distribuição de dividendos, consoante dispõe o art. 204 da Lei 6404/76. Artigo 47 - Do lucro líquido verificado em cada exercício e apurado na forma das alíneas (a) e (b) do inciso I do art. 202 da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei nº 10.303/2001), após as devidas amortizações, serão deduzidos: 5% (cinco por cento) para o Fundo de Reserva Legal (art. 193 da Lei 6404/76), até que os respectivos montantes atinjam o limite máximo de 20 (vinte por cento) do Capital Social; 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos aos acionistas, prioritariamente às ações preferenciais, observado o disposto no art. 46 deste Estatuto e as disposições legais aplicáveis; A importância destinada à gratificação da Diretoria, observado o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 152 da Lei 640/76; O que deliberar a Assembleia Geral para a Reserva para Manutenção de Investimentos; A importância destinada a outros fundos de reserva, que o Estatuto e/ou a Assembleia Geral constituírem. Parágrafo Primeiro - A Reserva para Manutenção de Investimentos tem as seguintes características: Sua finalidade é preservar a integridade do patrimônio social a propiciar à Companhia condições de manter e ampliar seus investimentos, evitando a descapitalização resultante da distribuição de lucros não realizados; Serão destinados a essa Reserva, em cada exercício, os lucros não realizados que ultrapassarem o valor destinado à Reserva de Lucros a Realizar prevista no art. 197 da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei 10.303/2001); Na medida em que os lucros destinados à Reserva para Manutenção de Investimentos forem realizados, os valores correspondentes à realização serão revertidos e colocados à disposição da Assembleia Geral que, por proposta dos órgãos de administração, deverá deliberar sobre a respectiva destinação: (i) para capitalização; (ii) para distribuição de dividendos; (iii) para as retenções de lucros que venham a ser deliberadas em Assembleias Gerais, em estrita observância ao disposto do art. 196 da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei 10.303/2001); O limite máximo para a Reserva para Manutenção de Investimentos será o valor total dos lucros não realizados da Companhia, observado ainda o limite do saldo das reservas de lucros previsto no art. 199 da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei 10.303/2001). Parágrafo Segundo - Na forma do disposto no art. 202, II da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei 10.303/2001), o pagamento do dividendo obrigatório, estabelecido na alínea (b) do “caput” deste artigo, será limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, registrando-se a diferença como reserva de lucros a realizar, na forma do disposto no art. 197 da Lei 6404/76 (com a nova redação dada pela Lei 10.303/2001). Artigo 48 - O saldo dos lucros líquidos verificados nas demonstrações financeiras anuais terá a destinação que for estabelecida pela Assembleia Geral Ordinária, que poderá deliberar a constituição de reservas para contingências, retenção de lucros e outras reservas e provisões que forem necessárias aos interesses da Sociedade, respeitados os limites legais. Artigo 49 - O pagamento de dividendos cuja distribuição for deliberada pela Assembleia Geral, é efetuado, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

CAPÍTULO VIII  Disposições Gerais

Artigo 50 - A dissolução, liquidação e extinção da Sociedade deverão ser deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária e obedecerá às hipóteses e disposições legais. Artigo 51 - A Sociedade poderá, observado o que a respeito dispuser eventual acordo de acionistas, mediante resolução da Assembleia Geral e respeitado o “quórum” legal: Transformar-se; Incorporar outras sociedades ou ser incorporada por outras sociedades; Cindir-se em duas ou mais sociedades; Fundir-se com outras empresas; Ampliar, reduzir ou modificar seus objetivos sociais. Artigo 52 - Os casos omissos neste Estatuto serão regidos pela Lei 6.404/76, com a atual redação dada pela Lei 10.303/2001 e pelo que dispuserem as Assembleias Gerais. Artigo 53 - O presente Estatuto Social entra em vigor na data de sua aprovação em Assembleia Geral. 7) ENCERRAMENTO: Franqueada a palavra a quem dela quisesse dispor, houve silêncio e assim, como ninguém mais se manifestou declarou-se encerrada a presente Assembleia. Nada mais havendo a tratar, a Assembleia foi suspensa pelo tempo necessário para lavratura da presenta ata. Retomada a Assembleia, com o mesmo quórum de instalação, a ata foi lida e aprovada e por todos assinada sem ressalvas. 8) ACIONISTAS PRESENTES: Assinam a presente ata acionistas representando 97,95% do Capital Social com direito a voto, conforme assentamentos no Livro de Presença de Acionistas e esta ata os Diretores Agostinho Sansão, Dante Petroni Neto, Moacir Sansão, Rene Junqueira Barbour e Wilson Carlos Galera.Barra do Bugres - MT, 28 de fevereiro de 2023. Assinam: DANTE PETRONI NETO - Presidente da Mesa. NEWTON MARIANO GRANJA - Secretário da Mesa. Diretores Presentes: AGOSTINHO SANSÃO - Diretor Presidente. MOACIR SANSÃO - Diretor Agrícola. WILSON CARLOS GALERA - Diretor Adjunto. DANTE PETRONI NETO - Diretor Superintendente. RENE JUNQUEIRA BARBOUR - Diretor Industrial.

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