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ARCA S/A AGROPECUARIA

CNPJ/MF Nº 01.380.468/0001-11 NIRE 51300003431

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE FEVEREIRO DE 2020

DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 17 de Fevereiro de 2020, às 09:00 horas, na sede social da ARCA S/A AGROPECUÁRIA (“Companhia”), localizada na Rodovia MT 358, KM 33, s/n, Zona Rural, CEP 78.300-000, cidade de Tangará da Serra, Estado do Mato Grosso. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, em razão da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). MESA: Presidente: Paulo Cesar Bittencourt de Carvalho; Secretário: Felipe Bittencourt de Carvalho. ORDEM DO DIA: (i) Deliberar sobre a renúncia, bem como, nova eleição do Diretor Presidente desta Companhia; (ii) Deliberar sobre a renúncia, bem como, nova eleição do Diretor de Operações desta Companhia; (iii) Deliberar sobre a reeleição do Diretor Administrativo-Financeiro e da Diretora Vice-Presidente desta Companhia. (iv) Registrar novos endereços dos Diretores; (v)Consolidar o Estatuto Social da Companhia; DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuições previstas no artigo 122 da Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia, após debates e discussões: (i) Fica aceito o pedido de renúncia do Diretor Presidente desta Companhia, o Sr. PAULO CESAR BITTENCOURT DE CARVALHO, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade Nº 12.752.004-7 SESP/RJ, CPF (MF) Nº 088.699.067-01, conforme carta de renúncia por ele apresentada, em anexo, com data de 17/02/2020, estando este formalmente fora deste cargo a partir da data informada. Em sequência, em substituição do mesmo, após debates e discussões, foi aprovado a nomeação e eleição do Sr. FELIPE BITTENCOURT DE CARVALHO, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade RG de nº 13021914-3 SESP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 054.799.467-22, residente e domiciliado na Rua Vinte e Quatro A, n° 504, Vila Alta, na cidade de Tangará da Serra, Estado do Mato Grosso, CEP 78300-000, para a ocupação do cargo de Diretor Presidente, conforme termo de posse em anexo, respectivamente investido no cargo por meio da assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio, com remuneração anual de R$30.000,00 (Trinta mil reais), tendo declarado para efeitos legais e de Registro de Comércio, que não está incurso em nenhum dos crimes previstos em Lei que o impeça de exercer atividades mercantis. (ii) Fica aceito o pedido de renúncia do Diretor de Operações desta Companhia, o Sr. FELIPE BITTENCOURT DE CARVALHO, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade RG de nº 13021914-3 SESP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 054.799.467-22, conforme carta de renúncia por ele apresentada, em anexo, com data de 17/02/2020, estando este formalmente fora deste cargo a partir da data informada. Em sequência, em substituição do mesmo, após debates e discussões, foi aprovado a nomeação e eleição do Sr. PAULO CESAR BITTENCOURT DE CARVALHO, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade Nº 12.752.004-7 SESP/RJ, CPF (MF) Nº 088.699.067-01, residente e domiciliado Rodovia MT-358, Km. 33, Zona Rural, na Cidade de Tangará da Serra - MT, CEP 78300-000, para a ocupação do cargo de Diretor de Operações, conforme termo de posse em anexo, respectivamente investido no cargo por meio da assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio, com remuneração anual de R$30.000,00 (Trinta mil reais), tendo declarado para efeitos legais e de Registro de Comércio, que não está incurso em nenhum dos crimes previstos em Lei que o impeça de exercer atividades mercantis. (iii) Fica deliberado a reeleição do Sr. SEBASTIÃO ERNANES RANGEL, brasileiro, Divorciado, Contador, portador do CRC nº RJ070307-0, inscrito no CPF/MF sob o nº 771.626.417-68, residente e domiciliado na cidade de Tangará da Serra/MT, Rua José Florêncio Godrin, 182 S apartº. 304, Bairro Centro, CEP 78.300.000, no cargo de Diretor Administrativo Financeiro, com mandato de 3 (três) anos e remuneração anual de R$60.000,00 (Sessenta mil reais), bem como, a reeleição da Sra. ÂNGELA RIBEIRO DE CARVALHO, brasileira, divorciada, empresária, residente e domiciliada na Rodovia MT-358, Km. 33, Zona Rural, na Cidade de Tangará da Serra - MT., portadora do RG. 06965699- 9 IFP/RJ e CPF. 706.514.937-49, no cargo de Diretora Vice-Presidente, com mandato de 3 (três) anos e remuneração anual de R$30.000,00 (Trinta mil reais). (iv) Registra-se a modificação dos endereços dos Diretores ora empossados, conforme informado nas qualificações pertinentes a cada um. (v) Segue anexo à presente ATA, fazendo parte de seu corpo, a consolidação do Estatuto Social da Companhia. ENCERRAMENTO, LAVRATURA  E  APROVAÇÃO  DA  ATA:  Nada  mais havendo a tratar, a Assembleia foi encerrada e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os acionistas presentes. A presente ata é cópia fiel da via lavrada em livro próprio. Paulo Cesar Bittencourt de Carvalho - Presidente da Mesa. Felipe Bittencourt de Carvalho - Secretário. Carta de Reúncia Prezados Senhores, Comunico a V.Sas. que encerro minhas funções de Diretor Presidente da empresa ARCA S/A AGROPECUÁRIA, nesta data de 17/02/2020, data esta que renuncio ao aludido cargo. Atenciosamente, PAULO CESAR BITTENCOURT DE CARVALHO - CPF (MF) Nº 088.699.067-01 Prezados Senhores, Comunico a V.Sas. que encerro minhas funções de Diretor de Operações da empresa ARCA S/A AGROPECUÁRIA, nesta data de 17/02/2020, data esta que renuncio ao aludido cargo. Atenciosamente, FELIPE BITTENCOURT DE CARVALHO - CPF: 054.799.467-22. TERMO DE POSSE - Toma posse, neste ato, como Diretor Presidente da empresa ARCA S/A AGROPECUÁRIA, o FELIPE BITTENCOURT DE CARVALHO, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade RG de nº 13021914- 3 SESP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 054.799.467-22, residente e domiciliado na Rua Vinte e Quatro A, n° 504, Vila Alta, na cidade de Tangará da Serra, Estado do Mato Grosso, CEP 78300-000. O Diretor Presidente eleito, que neste ato toma posse, declara, sob as penas da lei, na forma do §1º, do artigo 1.011, do Código Civil Brasileiro, e do art. 147 §§ 1º e 2º da Lei n.º 6.404/1976, que está apto para o exercício de tal função e que não está impedido por lei especial de exercer o cargo e não está incurso em processo ou foi condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. O referido Diretor Presidente firma a presente declaração para que produza os devidos efeitos legais, ciente de que, no caso de comprovação de sua falsidade, será nula de pleno direito perante o Registro de Comércio, sem prejuízo das sanções penais a que estiverem sujeitos. Tangará da Serra, 17 de Fevereiro de 2020. FELIPE BITTENCOURT DE CARVALHO. Toma posse, neste ato, como Diretor de Operações da empresa ARCA S/A AGROPECUÁRIA, o Sr. PAULO CESAR BITTENCOURT DE CARVALHO, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade Nº 12.752.004-7 SESP/RJ, CPF (MF) Nº 088.699.067-01, residente e domiciliado Rodovia MT-358, Km. 33, Zona Rural, na Cidade de Tangará da Serra - MT, CEP 78300-000. O Diretor de Operações eleito, que neste ato toma posse, declara, sob as penas da lei, na forma do §1º, do artigo 1.011, do Código Civil Brasileiro, e do art. 147 §§ 1º e 2º da Lei n.º 6.404/1976, que está apto para o exercício de tal função e que não está impedido por lei especial de exercer o cargo e não está incurso em processo ou foi condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. O referido Diretor de Operações firma a presente declaração para que produza os devidos efeitos legais, ciente de que, no caso de comprovação de sua falsidade, será nula de pleno direito perante o Registro de Comércio, sem prejuízo das sanções penais a que estiverem sujeitos. Tangará da Serra, 17 de Fevereiro de 2020. PAULO CESAR BITTENCOURT DE CARVALHO. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso Certifico registro sob o nº 2238139 em 27/02/2020 da Empresa ARCA S/A AGROPECUARIA, Nire 51300003431 e protocolo 200261631 - 19/02/2020. Autenticação: 3E801159627A956C0E0DB76AF6DEA458A432AFC. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 20/026.163-1 e o código de segurança 0AUW Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 27/02/2020 por Julio Frederico Muller Neto Secretário-Geral.