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D.O. nº27922 de 25/01/2021
Camilotti Empreendimentos 22012021 AGE 08122020 PV 5865
D.O. nº27922 de 25/01/2021

Camilotti Empreendimentos 22012021 AGE 14122020 PV 5945

D.O. nº27922 de 25/01/2021
CRA MT 2 ARQ

CAMILOTTI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A - NIRE 51.300.010.747 - CNPJ 11.852.093/0001-07 - ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2020. Instalada às 09h00min, na sede social da companhia CAMILOTTI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, localizada na BR 163, S/N, KM 840, Setor Industrial Norte, Município de Sinop/MT, CEP 78.550-970, sob a Presidência do acionista Gustavo Camlotti , e Secretariado por Marina Camilotti. ORDEM DO DIA: (1) Alteração do endereço da Matriz, inscrita no CNPJ 11.852.093/0001-07. (2) Alteração de atividades. (3) Consolidação do Estatuto Social. DELIBERAÇÕES: (1) Foi aprovado por unanimidade a alteração do endereço da sede, passando a ser na Rua João Pedro Moreira de Carvalho, nº 6070, Chácara 41-41/A-1, bairro Chácaras, na Cidade de Sinop/MT, CEP 78559-899. (2) Decidido por unanimidade o objeto social da empresa, fica alterado e doravante passa a ser: Holdings de instituições não-financeiras; Compra e venda de imóveis próprios; Aluguel de imóveis próprios; Gestão de ativos intangíveis não-financeiros; Cultivo de milho; Cultivo de soja; Extração de madeira em florestas nativas, sendo que a matriz irá exercer somente as atividades de Holdings de instituições não-financeiras; Compra e venda de imóveis próprios; Aluguel de imóveis próprios; Gestão de ativos intangíveis não-financeiros; (3) Em função das diversas modificações efetivadas aprova-se a Consolidação do Estatuto Social da Companhia (anexo I). A Ata foi registrada sob nº 2321332 em 17/12/2020 na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Sinop/MT,16/01/2021. Gustavo Camilotti, Presidente.

ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINARIA EM 16 DE DEZEMBRO DE 2020. CAMILOTTI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO NIRE 51.300.010.747 - CNPJ 11.852.093/0001-07. I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETIVO E DURAÇÃO - ARTIGO 1º: CAMILOTTI EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A é uma sociedade anônima de capital fechado, regularmente constituída, originada da transformação da empresa Camilotti Participações Ltda., que se rege por este Estatuto e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. ARTIGO 2º: A companhia tem sede e foro Rua João Pedro Moreira de Carvalho, nº 6070, Chácara 41-41/A-1, bairro Chácaras, na Cidade de Sinop/MT, CEP 78559-899. Podendo criar, instalar e encerrar filiais, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, aonde for de seu interesse, mediante deliberação da Diretoria. ARTIGO 3º: A sociedade tem por objeto as seguintes atividades: Holdings de Instituição Não-Financeira, Gestão de ativos intangíveis não-financeiros, Compra e venda de imóveis próprios, Aluguel de imóveis próprios, Cultivo de Soja, Cultivo de Milho e Extração de madeira em florestas nativas. Parágrafo Primeiro: A sociedade mantém as seguintes filiais: Registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE nº 51.900.462.878 e inscrita no CNPJ 11.852.093/0002-80, estabelecida na Margem do Rio Amarelinho, S/N, Zona Rural, na Cidade de Santa Carmem/MT, CEP 78545-000, com o ramo de atividades de Extração de madeira em florestas nativas, Cultivo de milho, Cultivo de soja, Aluguel de imóveis próprios, Gestão de ativos intangíveis não-financeiros. Registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE nº 51.900.482.551 e inscrita no CNPJ 11.852.093/0003-60, estabelecida na Rodovia MT 423, KM 10, S/N, Bairro Lídia, Gleba Celeste 04ª Parte, Fazenda GM, no município de Sinop/MT, CEP 78559-899, com o ramo de atividades de Cultivo de milho, Cultivo de soja. ARTIGO 4º: A sociedade iniciou em 19/04/2010 e seu prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES - ARTIGO 5º: O capital social é de R$8.930.000,00 (oito milhões novecentos e trinta mil reais), dividido em 4.465.000 (quatro milhões quatrocentas e sessenta e cinco mil) ações ordinárias nominativas e 4.465.000 (quatro milhões quatrocentas e sessenta e cinco mil) ações preferenciais nominativas, todas de valor unitário R$1,00 (um real) conforme composição:

ACIONISTAS

Ações ON

Ações PN

Valor em R$

GUSTAVO CAMILOTTI, brasileiro, solteiro, portador da C. I. sob nº RG 2.045.265-9SSP/MT inscrito no CPF/MF nº 039.980.421-80, residente e domiciliado na Rua dos Lírios, 1278, Setor Residencial Norte na cidade de Sinop/MT, CEP 78.550-356.

2.232.500

2.232.500

R$ 4.465.000,00

MARINNA CAMILOTTI,brasileira, solteira,portadora da C. I. RG 2.045.259-4 SSP/MT e inscrita no CPF/MF nº 039.954.071-70, residente e domiciliado na Rua dos Lírios, 1278, Setor Residencial Norte na cidade de Sinop/MT, CEP 78.550-356.

2.232.500

2.232.500

R$ 4.465.000,00

TOTAL DO CAPITAL SOCIAL

4.465.000

4.465.000

R$ 8.930.000,00

§1°-Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. §2º- A sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações, provisoriamente, cautelas que as representem, os quais serão assinados por dois diretores. §3°- As ações serão indivisíveis perante a sociedade, que não lhes concederá mais que um proprietário para cada unidade. §4°- Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa no caso de partilha de bens, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante legal da empresa. ARTIGO 6º: As ações preferenciais têm os seguintes direitos e vantagens, de conformidade com artigo 19 da lei 6.404/76: I) Fazem jus ao dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da lei 6404/76, de 15.12.76; II) Têm prioridade no reembolso do capital, com prêmio, no caso de liquidação da sociedade. III) As ações preferenciais têm, ainda, o direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, nas distribuições de lucro, sob a forma de dividendos, bonificações ou a qualquer outro título, bem como nas capitalizações de lucros ou reservas, inclusive nos casos de reavaliação do ativo. ARTIGO 7º: A diretoria poderá suspender os serviços de transferências de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, antes da realização da assembleia geral, ou 90 (noventa) dias intercaladas durante o ano. ARTIGO 8º: O aumento mediante capitalização de lucros ou de reserva importará alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondente ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem em cada exercício social que for encerrado, conforme artigo 196 da Lei 6.404/76.ARTIGO 9º: Os dividendos devidos aos titulares de ações ordinárias e preferenciais, com relação ao resultado do exercício social em que tiverem sido subscritas, serão calculados integralmente e distribuídos às ações. III - DA ASSEMBLEIA GERAL - ARTIGO 10º: A Assembleia Geral, com as funções e atribuições previstas em Lei, reunir-se-á extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem e ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do Exercício Social para: I. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III. Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; IV. Aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo167/Lei 6.404/76). §1°- A assembleia geral será convocada pelas pessoas previstas em lei, e conforme previsto no artigo 124 da lei 6.404/76. Independentes das formalidades previstas no citado artigo, a presença dos acionistas que representem a totalidade do capital social torna regular a instalação da assembleia geral, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa compostas por presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. §2°- A Assembleia geral poderá ser realizada com a presença física de seus acionistas ou pela utilização de videoconferência. ARTIGO 11º: O acionista poderá ser representado na assembleia geral por procurador, constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado. §Único - A prova de representação deverá ser depositada na sede da empresa até a véspera do dia da assembleia. IV - DA ADMINISTRAÇÃO - ARTIGO 12º: A sociedade será administrada por uma diretoria, eleita para um período de três anos, podendo ser reeleita conjunta ou separadamente. §Único - O mandado dos administradores estende-se até a investidura dos novos eleitos. ARTIGO 13º: A Assembleia geral dos acionistas fixará anualmente o montante global ou individual da remuneração dos membros da diretoria, dentro do critério do art. 152 e seus parágrafos, da lei 6.404/76. V - DA DIRETORIA - ARTIGO 14º: A diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco) diretores, acionistas ou não, residentes no país, sendo um diretor presidente e os demais diretores sem designação específica. Deverá ser obrigatoriamente preenchido o cargo de diretor presidente. §1°- Nos impedimentos temporários ou na falta de qualquer diretor, a substituição será feita por outro diretor, indicado em assembleia geral. §2°- Em caso de vacância em qualquer cargo de diretor, será convocada assembleia Geral extraordinária dentro de 30 (trinta) dias da data da vacância para eleger o substituto, que completará o restante do mandato. §3º- Os diretores serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela assembleia geral com prazo de mandato de 3 (três) anos, sendo admitida a reeleição. §4°- No casso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer diretor, este deverá ser substituído interinamente por outro diretor indicado pela diretoria. §5°- No caso de impedimento temporário, licença ou férias de qualquer Diretor, este deverá ser substituído interinamente por outro Diretor indicado pela Diretoria. §6°- Os diretores poderão exercer cumulativamente as outras atribuições executivas da Companhia, sendo que um Diretor poderá acumular o cargo de mais de uma diretoria. ARTIGO 15º: A Diretoria é o órgão executivo da Companhia, cabendo - lhe assegurar o funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que, por lei ou pelo presente Estatuto Social, dependam de prévia aprovação da Assembleia Geral e sus principais funções são: a) Representar, ativa e passivamente, a Companhia; b) Praticar todos os atos necessários ou convenientes a administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou neste Estatuto Social; c) Zelar pela observância da Lei e deste Estatuto Social; d) Coordenar o andamento das atividades normais de Companhia, incluindo a implementação das diretrizes o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas suas próprias reuniões; e) Administrar, gerir e superintender os negócios sociais. ARTIGO 16º: Compete à diretoria, além estabelecer a política de desenvolvimento dos negócios da companhia, fixar suas diretrizes econômico-financeiras, comerciais, mercadológicas e administrativas, com os poderes para abertura, movimentação, encerramento de contas de depósitos bancários, emissão de cheques, obtenção de senhas de acesso a conta corrente para fins de pagamentos e/ou transferências, títulos cambiais, com poder de assinar os respectivos contratos, cédulas de crédito, contratação de financiamentos e empréstimos com bancos e instituições de crédito, inclusive escrituras públicas de imóveis, tudo com assinatura individual do Diretor Presidente isoladamente. § Único: A Diretoria depende de autorização previa de Assembleia Geral de Acionistas, para: a) Aprovar a aquisição e/ou alienação, pela Companhia, de participação societária em qualquer sociedade ou a constituição de sociedades controladas ou subsidiárias integrais, bem como da participação de consórcios; b) Contratar empréstimos ou prestar garantias em operações de financiamentos, ou empréstimos à companhia, incluindo a emissão de notas promissórias, letras de câmbio, avais ou fianças; c) Autorização a realização dos atos necessários à abertura e ao encerramento de filiais da Companhia, no Brasil ou no exterior; d) Autorização a cisão, incorporação ou liquidação da companhia ou de suas Coligadas, ou controladas e a emissão de debêntures pela companhia; e) Propor e efetivar aumentos de capital social; f) Fixar e alterar os limites de remuneração dos diretores, bem como das gratificações e Participações que tenham sido deliberadas pela assembleia geral, dentro dos limites globais por esta fixados. ARTIGO 17º: Além dos poderes outorgados no Artigo 16, os diretores da companhia têm os seguintes poderes específicos: §1 - Ao Diretor Presidente da Companhia compete: (a) Administrar e ser responsável por todas as atividades sociais e operações da Companhia e, ainda, coordenar e ser responsável pelas atividades dos demais Diretores; (b) Ser responsável pela execução das deliberações da Assembléia Geral de Acionistas, bem como cumprir e fazer cumprir as disposições estatutárias e, ainda, executar quaisquer funções especiais estabelecidas pela Assembléia Geral dos Acionistas; (c) Coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia bem como sua apresentação aos acionistas; (d) Definição ou substituição dos auditores independentes da Companhia. (e) Supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal. (f) Prospectar os negócios relacionados com o objeto social da Companhia; (g) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área contábil e financeira da Companhia; administrar o relacionamento da Companhia com instituições financeiras, exceto no que diz respeito à distribuição pública de títulos e valores mobiliários emitidos pela Companhia. §2 - Ao(s) Diretor (es) sem designação específica compete: (a) Substituir o Diretor Presidente quando de sua ausência, assumindo interinamente suas funções até que este as reassuma, ou até nova eleição em caso de vacância, definida em Assembléia Geral de Acionistas; (b) Assistir e cooperar com o Diretor Presidente nas funções descritas de administração da Companhia, executando as funções solicitadas por este e pela Assembléia Geral de Acionistas. ARTIGO 18º: Observadas todas as disposições já contidas neste Estatuto Social, à Diretoria cabe a responsabilidade e representação ativa e passiva da sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social sempre no interesse da sociedade. §1º - No limite de suas atribuições o Diretor Presidente poderá constituir mandatário(s) ou procurador(es) em nome da Companhia para representá-lo na prática de sua competência, especificando detalhadamente no instrumento de procuração os atos que poderão praticar e o prazo de duração. §2º - A Diretoria reunir-se-á sempre que os negócios e interesses sociais o exigirem, na sede social, em qualquer outra localidade escolhida pela Diretoria, ou mediante videoconferência, conferência por telefone ou pela rede mundial de computadores, ou por qualquer forma informada de convocação, desde que consignando em livro próprio o que for deliberado na ocasião. §3º - As deliberações serão tomadas com a presença da maioria de seus membros, por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade em caso de empate. §4º - É vedado aos Diretores, em nome da Companhia prestar aval, fiança ou oferecer garantias pessoais em favor de terceiros estranhos ao objeto social. Não se incluem na proibição os atos que forem praticados em benefício ou a favor da própria Companhia, suas associadas, coligadas, controladas ou quaisquer sociedades nas quais a Companhia e seus acionistas detenham participação. VI - DO CONSELHO FISCAL - ARTIGO 19º: O conselho fiscal da companhia somente será instaurado a pedido dos acionistas representando o percentual mínimo estabelecido em lei. Quando instaurado, o conselho fiscal será composto de no mínimo 03(três) e no máximo 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela assembléia geral.§1°- A assembléia geral, deliberando sobre a instauração do conselho fiscal e a eleição dos membros suplentes, fixará também sua remuneração. Somente terão direito a remuneração os conselheiros fiscais em exercício. §2º - Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos. VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO, DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS - ARTIGO 20º: O exercício social coincide com o ano civil, levando - se a 31 de dezembro de cada ano o balanço geral, com as respectivas demonstrações financeiras exigidas por lei. ARTIGO 21º: Do lucro líquido apurado na Demonstração de Resultados do Exercício, e definido pelo Artigo 191 da Lei n°6.404/76, será elaborada a proposta da destinação a lhe ser dada, aplicando - se, compulsoriamente, 5% (cinco por cento) na constituição de Reserva Legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do Capital Social, observando - se o disposto no Capítulo XVI DA Lei n° 6.404, de 15.12.76. ARTIGO 22º: Poderão ser levantados balanço trimestrais, a critério da Diretoria. ARTIGO 23º: A Assembléia Geral poderá, por proposta da Diretoria, proceder ajustes subsequentes no lucro líquido do Exercício, constituindo reservas de contingências e de lucros a realizar, bem como, proceder à reversão das mesmas. ARTIGO 24º: Do lucro líquido ajustado na forma dos artigos anteriores, serão retidos 25% (vinte e cinco por cento) para distribuição aos acionistas, a título de dividendos, na proporção de suas ações, podendo este montante ser ajustado para mais, no valor estritamente necessário á cômoda divisão. ARTIGO 25º: A sociedade poderá, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, distribuir dividendos intermediários, á conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes do último balanço, ou apurados no decorrer do Exercício, na forma do Artigo 24. ARTIGO 26º: O dividendo estabelecido será contabilizado no encerramento do Exercício Social com denominação “a pagar’’ transferindo - se para as contas individuais dos acionistas após a realização da Assembleia Geral Ordinária, que determinará o prazo para seu pagamento.ARTIGO 27º: A Assembleia Geral Ordinária disporá sobre a destinação do saldo do lucro líquido do Exercício e dos lucros acumulados.VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS - ARTIGO 28º: A sociedade será dissolvida nos casos previstos em Lei, e a sua liquidação se processará de acordo com o estabelecido nos termos da Lei n°6.404/76, Artigo 208 e seguintes. ARTIGO 29º: Os casos omissos serão regulados pela lei n. 6.404/76 e legislação posterior. Sinop/MT, 16 de Dezembro de 2020 - Gustavo Camilotti - Marinna Camilotti. O Anexo I foi registrado sob nº 2321332 em 17/12/2020 na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Sinop/MT, 16/01/2021. Gustavo Camilotti, Presidente.

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