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D.O. nº27921 de 22/01/2021
Publicação
D.O. nº27921 de 22/01/2021

PUBLICAÇÃO

D.O. nº27921 de 22/01/2021
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DURLI AGROPECUÁRIA S.A.

CNPJ/ME Nº 28.434.695/0001-39

NIRE 51300016184

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 14 DE JANEIRO DE 2021

1.             Data, Horário e Local: Realizada às 09:30 horas do dia 14 de janeiro de 2021, na sede social da DURLI AGROPECUÁRIA S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Canarana, Estado do Mato Grosso, na Fazenda Alvorada I, s/n, Gleba B, Lote 10, Loteamento, Garapu III, Zona Rural, CEP 78640-000.

2.             Presenças: Compareceu à Assembleia Geral Extraordinária a totalidade (100%) de seus acionistas com direito à voto, conforme consta no Livro de Presença de Acionistas da Companhia.

3.             Composição da Mesa: Presidente: VOLNEI ROBERTO DURLI, brasileiro, casado sob regime de separação de bens, nascido em 24 de julho de 1967, industrialista, natural de Erechim/RS, portador da cédula de identidade RG nº 9.034.376.716-SSP/RS, expedida em 27 de fevereiro de 2014, inscrito no CPF sob nº 409.472.380-34, residente e domiciliado na Rua Francisco Juglair, nº 750, Apto. 21, Bairro Mossunguê, Curitiba, Estado do Paraná, CEP 81200-230, que convidou para secretariá-lo o Sr. EVANDRO LUIS DURLI, brasileiro, casado sob regime de separação de bens, natural de Erechim/RS, nascido em 07 de fevereiro de 1971, industrialista, portador da cédula de identidade RG nº 5.049.146.862-SJS/RS, expedida em 12 de setembro de 2000, inscrito no CPF sob nº 615.290.010-72, residente e domiciliado na Rua Francisco Juglair, nº 750, Apto. 22, Bairro Mossunguê, Curitiba, Estado do Paraná, CEP 81200-230.

4.             Convocação: Dispensada, na forma do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

5.             Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) a aprovação dos termos e condições da 1ª (primeira) emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória na forma de fiança, a ser prestada pelos Fiadores (conforme abaixo definido), em 2 (duas) séries (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de colocação privada junto à VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.005.683/0001-09 (“Securitizadora” ou “Debenturista”), para vinculação, pela Securitizadora, aos certificados de recebíveis do agronegócio da sua 49ª (quadragésima nona) emissão, em 2 (duas) séries (“CRA”), sendo que os CRA da 1ª (primeira) série serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”), e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), e os CRA da 2ª (segunda) série serão objeto de colocação privada; (b) a celebração, pela Companhia, de todos e quaisquer documentos necessários e a prática de todos e quaisquer atos pertinentes para viabilizar o devido cumprimento do disposto no item (a) acima, incluindo, mas não se limitando, à celebração da Escritura de Emissão (conforme abaixo definido), do contrato de distribuição dos CRA, do(s) instrumento(s) de constituição da Garantia Real (conforme abaixo definida), do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”, pelo qual a Garantia Adicional será constituída e regulada (“Contrato de Cessão Fiduciária”) e demais documentos necessários à Emissão, à emissão dos CRA e à Oferta Restrita (incluindo seus eventuais aditamentos), bem como contratação e remuneração de todos os prestadores de serviço inerentes à realização da Emissão, da emissão dos CRA e da Oferta Restrita; (c) a aprovação do pagamento das Despesas da Emissão, conforme definido no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª (primeira) e 2ª (segunda) Séries da 49ª (quadragésima nona) Emissão da VERT Companhia Securitizadora, Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela Durli Agropecuária S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRA (conforme abaixo definido) (“Termo de Securitização”); (d) a outorga, pela Companhia, de garantia real na forma de cessão fiduciária de recebíveis e recursos em garantia às obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão e da emissão dos CRA; (e) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos e celebrar todos os instrumentos necessários à implementação e formalização da Emissão, da emissão dos CRA e da Oferta Restrita, incluindo a abertura dos livros societários necessários para a Emissão e das demais matérias tratadas nos itens (a) e (b) acima; e (f) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão, da emissão dos CRA e da Oferta Restrita relacionados aos itens (a) a (e) acima, incluindo, mas não se limitando, à outorga de poderes para procuradores da Companhia e à contratação dos prestadores de serviços da Emissão, da emissão dos CRA e da Oferta Restrita, sendo certo que referidas contratações poderão ser realizadas por intermédio da Securitizadora ou diretamente pela Companhia.

6.             Lavratura da Ata: Aprovada a lavratura da Ata desta Assembleia na forma de sumário, conforme autoriza o § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.

7.             Deliberações: Discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas:

(a)           aprovar os termos e condições da Emissão das Debêntures, a qual será formalizada por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória, a Ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, Para Colocação Privada, da Durli Agropecuária S.A.” (“Escritura de Emissão”), de acordo com as características indicadas a seguir:

(i)            Número de Emissão: A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia;

(ii)           Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 10 de fevereiro de 2021 (“Data de Emissão”);

(iii)          Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”);

(iv)          Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). O Valor Nominal Unitário poderá ser acrescido de ágio ou deságio, de comum acordo entre a Securitizadora e a Companhia, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, sendo que, caso aplicável, o ágio ou deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures;

(v)           Número de Séries: A Emissão será realizada em 2 (duas) séries (“Primeira Série” e “Segunda Série” e, em conjunto, “Séries”);

(vi)          Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 90.000 (noventa mil)  Debêntures, sendo (i) 80.000 (oitenta mil) na Primeira Série (“Debêntures Sênior”) e (ii) 10.000 (dez mil) na Segunda Série (“Debêntures Subordinadas”). Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, observado que a emissão das Debêntures está condicionada à emissão de, no mínimo, o montante mínimo de CRA Sênior previsto no Termo de Securitização. As Debêntures não colocadas serão canceladas pela Companhia, de modo que o valor total da Emissão e a quantidade de Debêntures serão ajustados por meio de aditamento à Escritura de Emissão, devidamente ratificado por ato societário do Conselho de Administração da Companhia, sem a necessidade de qualquer aprovação dos titulares das Debêntures reunidos em assembleia geral;

(vii)         Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de duração de 1.738 (mil setecentos e trinta e oito) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 14 de novembro de 2025;

(viii)        Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia em razão da integralização das Debêntures serão destinados integral e exclusivamente às suas atividades como produtora rural no agronegócio, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 971, de 13 de novembro de 2009, conforme alterada. Para esse fim, referidos recursos líquidos serão empregados, na forma do artigo 3º, parágrafo 9º, da Instrução CVM 600 e do Ofício CVM/SRE 01/20, em investimentos, custos e despesas relacionados ao objeto social e ao curso ordinário dos negócios da Companhia, na qualidade de produtora rural, nos termos do parágrafo 1º do artigo 23 da Lei 11.076 e do inciso I, parágrafos 1º, 2º e 9º do artigo 3º e inciso III do parágrafo 4º do mesmo artigo da Instrução CVM 600;

(ix)          Vinculação aos CRA: As Debêntures serão vinculadas, por meio do Termo de Securitização, aos CRA objeto das 1ª (primeira) e 2ª (segunda) séries da 49ª (quadragésima nona) emissão da Securitizadora, a serem distribuídos por meio da Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476 e da Instrução CVM 600;

(x)           Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia;

(xi)          Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures presume-se pelo extrato a ser emitido pelo Escriturador comprovando a titularidade das Debêntures pela Securitizadora nos termos dos artigos 63 e 34 da Lei das Sociedades por Ações e pelo Boletim de Subscrição (conforme definido na Escritura de Emissão);

(xii)         Espécie e Garantias: As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória na forma de fiança a ser prestada por (a) DURLICOUROS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE COUROS EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Rodovia BR 376, Nº 25.665, Km 627, São Marcos, CEP 83.090-360, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.105.229/0001-90 (“DurliCouros”); (b) D&D PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Rodovia 376, Km 627, Campo Largo da Roseira, CEP 83.090-360, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.641.240/0001-82 (“D&D”); (c) VOLNEI ROBERTO DURLI, brasileiro, casado sob regime de separação de bens, nascido em 24 de julho de 1967, industrialista, natural de Erechim/RS, portador da cédula de identidade RG nº 9.034.376.716-SSP/RS, expedida em 27 de fevereiro de 2014, inscrito no CPF sob nº 409.472.380-34, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Francisco Juglair, nº 750, Apto. 21, Bairro Mossunguê, CEP 81200-230 (“Volnei”); e (d) EVANDRO LUIS DURLI, brasileiro, casado sob regime de separação de bens, natural de Erechim/RS, nascido em 07 de fevereiro de 1971, industrialista, portador da cédula de identidade RG nº 5.049.146.862-SJS/RS, expedida em 12 de setembro de 2000, inscrito no CPF sob nº 615.290.010-72, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Francisco Juglair, nº 750, Apto. 22, Bairro Mossunguê, CEP 81200-230 (“Evandro” e, em conjunto com a DurliCouros, D&D e Volnei, “Fiadores”) que, nos termos da Escritura de Emissão, se obrigarão perante a Debenturista, na qualidade de fiadores e principais pagadores da Companhia, a garantir solidariamente o pagamento do valor nominal das Obrigações Garantidas (conforme definido na Escritura de Emissão) (“Fiança”), nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações e serão automaticamente convoladas em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, no momento em que for constituída a alienação fiduciária sobre os bens imóveis a serem listados na Escritura de Emissão (“Garantia Real”). Adicionalmente, as Debêntures contarão com a Garantia Adicional (conforme abaixo definida);

(xiii)        Preço, Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas pela Debenturista, por meio da assinatura de Boletim de Subscrição das Debêntures. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Integralização das Debêntures, na data em que ocorrer a integralização dos CRA da respectiva série de CRA à qual cada série de Debêntures estiver vinculada (cada qual, uma “Data de Integralização”), observados os termos e condições do Termo de Securitização (i) pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização; e (ii) pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, até a data de sua efetiva integralização, para as demais integralizações, nos termos previstos na presente Escritura de Emissão (“Preço de Integralização das Debêntures”). O pagamento do Preço de Integralização das Debêntures será realizado pela Debenturista mediante transferência eletrônica disponível ou outro meio de pagamento permitido pelo Banco Central do Brasil, na conta corrente de titularidade da Companhia, a ser indicada na Escritura de Emissão, ou outra conta a ser informada pela Companhia à Securitizadora com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência da Data de Integralização;

(xiv)        Amortização Programada das Debêntures: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário será amortizado em parcelas semestrais a partir de 12 de novembro de 2021, nas datas e proporções indicadas na Escritura de Emissão;

(xv)         Atualização Monetária das Debêntures: As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado;

(xvi)        Remuneração das Debêntures: A remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures (conforme definida na Escritura de Emissão), conforme o caso, (inclusive) até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), e pagos ao final de cada Período de Capitalização, equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, Segmento CETIP UTVM (“B3”) no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread de 5,25% (cinco inteiros e vinte e cinco centésimos por cento). A taxa será calculada em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Dias Úteis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, obedecida a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures”). Para todos os fins, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional;

(xvii)       Pagamento da Remuneração das Debêntures: Sem prejuízo dos pagamentos devidos em decorrência de eventual vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures, os pagamentos de Remuneração das Debêntures de ambas as Séries ocorrerão trimestralmente a partir de 14 de maio de 2021, conforme cronograma a ser previsto na Escritura de Emissão;

(xviii)      Registro para Distribuição e Colocação: A colocação das Debêntures será realizada de forma privada, exclusivamente para a Debenturista, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral. As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado;

(xix)        Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada;

(xx)         Amortização Extraordinária Facultativa: As Debêntures não estarão sujeitas à amortização extraordinária facultativa;

(xxi)        Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia poderá, a partir de 16 de novembro de 2021 (inclusive), a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante envio de comunicação direta à Securitizadora, com cópia para a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“Agente Fiduciário dos CRA”), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data do resgate, realizar o resgate antecipado total das Debêntures, nos termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão;

(xxii)       Oferta de Resgate Antecipado Parcial: A Companhia poderá, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado parcial das Debêntures Sênior e/ou das Debêntures Subordinadas, que poderá ser realizada na periodicidade máxima de 1 (uma) vez cada 6 (seis) meses, endereçada à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA, podendo a Securitizadora aceitar ou não o resgate das Debêntures Sêniore/ou das Debêntures Subordinadas por ela detidas, de acordo com a manifestação de adesão à oferta de resgate antecipado parcial pelos titulares de CRA das respectivas séries, na forma a ser estabelecida no Termo de Securitização;

(xxiii)      Multa e Encargos Moratórios: Caso a Companhia deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas à Securitizadora nas datas em que são devidos nos termos da Escritura de Emissão, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à eventual remuneração incidente sobre os mesmos e ficarão sujeitos, ainda, aos seguintes encargos moratórios (“Encargos Moratórios”): (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis. Os Encargos Moratórios ora estabelecidos incidirão sobre o montante devido e não pago desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;

(xxiv)      Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia por qualquer meio de transferência de recursos imediatamente disponível ou que venha a ser instutuído pelo Banco Central do Brasil, para a Conta Centralizadora (conforme abaixo definida) , sendo certo que deverá ser observado, em qualquer hipótese, o descasamento mínimo de 1 (um) Dia útil entre o pagamento das Debêntures e o pagamento dos CRA;

(xxv)       Vencimento Antecipado Automático: As Debêntures poderão ser consideradas antecipadamente vencidas e desde logo exigíveis, na ocorrência das hipóteses a serem previstas na Escritura de Emissão;

(xxvi)      Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático: Os Eventos de Vencimento Antecipado não automático, nos quais a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRA poderão convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do referido evento, uma Assembleia Geral de Titulares de CRA, conforme disposto no Termo de Securitização, para que seja deliberada ou não a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures;

(xxvii)     Fundo de Despesas: Será retido, pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRA, por conta e ordem da Emissora, do pagamento decorrente da integralização das Debêntures de cada série, o montante equivalente ao valor necessário para o pagamento das Despesas relativas a um período de 6 (seis) meses para o pagamento de despesas pela Securitizadora, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRA de cada série, no âmbito da Operação de Securitização, conforme previsão no Termo de Securitização, sendo que a Securitizadora deverá informar semestralmente à Emissora, a partir da Data de Emissão, o montante necessário para o pagamento das despesas relativas ao período de 6 (seis) meses imediatamente subsequente, para que, caso necessário, a Emissora realize o depósito de tal montante na Conta Centralizadora, de acordo com os procedimentos e valores a serem previstos na Escritura de Emissão e no Termo de Securitização; e

(xxviii)    Demais Características: As demais características das Debêntures encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão.  

(b)           autorizar celebração, pela Companhia, de todos e quaisquer documentos necessários e a prática de todos e quaisquer atos pertinentes para viabilizar o devido cumprimento do disposto no item (a) acima, incluindo, mas não se limitando, à celebração da Escritura de Emissão, do contrato de distribuição dos CRA, do(s) instrumento(s) de constituição da Garantia Real, do Contrato de Cessão Fiduciária e demais documentos necessários à Emissão, à emissão dos CRA e à Oferta Restrita (incluindo seus eventuais aditamentos), bem como contratação e remuneração de todos os prestadores de serviço inerentes à realização da Emissão, da emissão dos CRA e da Oferta Restrita;

(c)           aprovar o pagamento das Despesas da Emissão;

(d)           autorizar a outorga, pela Companhia, de garantia real na forma de cessão fiduciária de recebíveis e recursos em garantia às obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão e da emissão dos CRA, na forma prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, a qual será composta por: (i) (a) recebíveis oriundos de operações de compra e venda de grãos, com preço fixo, celebrados entre a Companhia e as trading companies a serem previstas no Contrato de Cessão Fiduciária, na proporção de, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento) da próxima parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário (“Principal” e “Recebíveis”, respetivamente), calculado conforme disposto no Contrato de Cessão Fiduciária; e/ou (b) depósitos em dinheiro a serem realizados pela Companhia na Conta Centralizadora indicada no Termo de Securitização, na proporção de, no mínimo, 100% (cem por cento) do Principal; e (ii) depósitos em dinheiro a serem realizados pela Companhia na Conta Centralizadora indicada no Termo de Securitização, em montante equivalente a, no mínimo, 105% (cento e cinco por cento) da parcela de Remuneração das Debêntures devida e não paga, a qualquer tempo do fluxo da Operação de Securitização, calculada nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária (“Fundo de Reserva” e “Garantia Adicional”, respectivamente). A Companhia outorgará em favor da Debenturista, na Data de Emissão, a Garantia Adicional de forma integral, a qual deverá ser renovada (1) para cada Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, no caso do Fundo de Reserva e (2) para cada data de Amortização Programada das Debêntures, no caso dos Recebíveis, sendo certo que caso em alguma data de verificação da garantia, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, a Debenturista verifique que a razão de garantia para o Principal não esteja sendo observada e/ou o Fundo de Reserva não observe a proporção mínima prevista, a Companhia, para fins de recomposição do Fundo de Reserva e observância da razão de garantia para o Principal prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, se obriga a transferir recursos para a Conta Centralizadora para recomposição do Fundo de Reserva e a formalizar e registrar a cessão fiduciária de Recebíveis Adicionais (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), na forma a ser prevista no Contrato de Cessão Fiduciária. Caso a Companhia não possua Recebíveis suficientes para dar em garantia, a Companhia deverá recompor a Razão de Garantia por meio de depósito de recursos na Conta Centralizadora, na proporção de 100% (cem por cento) do Principal, na forma a ser prevista no Contrato de Cessão Fiduciária;

(e)           autorizar à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos e celebrar todos os instrumentos necessários à implementação e formalização da Emissão, da emissão dos CRA e da Oferta Restrita, incluindo a abertura dos livros societários necessários para a Emissão e das demais matérias aprovadas nas deliberações (a) a (d) acima; e

(f)            ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia no âmbito da Emissão, da emissão dos CRA e da Oferta Restrita relacionados aos itens (a) a (e) acima, incluindo, mas não se limitando, à outorga de poderes para procuradores da Companhia e à contratação dos prestadores de serviços da Emissão, da emissão dos CRA e da Oferta Restrita, sendo certo que referidas contratações serão realizadas por intermédio da Securitizadora.

8.             Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a sessão foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da Ata que, estando em conformidade com o que restou deliberado, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada, sem qualquer ressalva ou condição, ficando autorizada a extração de tantas cópias quantas necessárias para o arquivamento perante a Junta Comercial do Mato Grosso, após o que os trabalhos foram encerrados.

Este instrumento será assinado com Certificado Digital emitido por entidade credenciada pela infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme determina a Instrução Normativa DREI nº 52/2018, art. 5º, I e registrada na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso.

Presidente: VOLNEI ROBERTO DURLI

Secretário: EVANDRO LUIS DURLI

Acionistas:

D&D PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA. - VOLNEI ROBERTO DURLI

D&D PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA. - EVANDRO LUIS DURLI

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