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D.O. nº27615 de 22/10/2019
PUBLICAÇÃO
D.O. nº27615 de 21/10/2019

DOE SINOP 21,22 E 23 10 2019

D.O. nº27616 de 22/10/2019
AVISO LICITAÇÃO TP 16/2019

COMPANHIA ENERGÉTICA SINOP S.A.

Companhia Aberta - Registro CVM nº 2415-5

CNPJ/ME nº 19.527.586/0001-75  NIRE 51.3.0001387-8

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

Nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), ficam os Senhores titulares das debêntures em circulação (em conjunto, “Debenturistas”) objeto do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia Energética Sinop S.A.”, celebrado em 16 de maio de 2018, entre a Companhia Energética Sinop S.A. (“Companhia”), a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), a Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - Eletronorte (“Eletronorte”), a Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF (“CHESF”) e a Usina Termelétrica Norte Fluminense S.A. (“EDF” e, em conjunto com a Eletronorte e a Chesf, “Acionistas”), conforme aditado em 14 de junho de 2018 (“Escritura de Emissão” e “2ª Emissão”, respectivamente), convocados para reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”), a ser realizada no dia 5 de novembro de 2019, às 9 horas, na sede da Companhia, na Avenida das Sibipirunas, n° 3.662, Setor Comercial, CEP 78550-262, na Cidade de Sinop, no Estado do Mato Grosso, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:  (i) pedido de: (a) renúncia, ou não, em relação à obrigação de realização de aportes de recursos na Companhia, pelos Acionistas, conforme deliberado na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 30 de maio de 2019 (“Aportes”); (b) ratificação, ou não, da prorrogação em relação à data da obrigação de entrada em operação comercial para 01 de dezembro de 2019, considerando que na referida assembleia, a prorrogação requerida no item 6.1 foi deliberada como condicionante para os Aportes; (ii) (a) a prorrogação, ou não, da data prevista para início da obrigação de depósito de recursos na Conta Complementação ICSD estabelecida no item 37 da Cláusula Segunda do “Primeiro Aditamento e Consolidação do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de Contas e Outras Avenças n° 16.2.0270.3 que entre si fazem o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, a Companhia Energética Sinop S.A. e o Banco Bradesco S.A.”, celebrado em 16 de maio de 2018, conforme aditado (“Contrato de Cessão Fiduciária”), com início em 15 de junho de 2020, com base no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, para 15 de junho de 2021, com base no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; e (b) a alteração do item 37 da Cláusula Segunda do Contrato de Cessão Fiduciária, de modo a formalizar a modificação aprovada nos termos deste item, bem como para esclarecer a forma de verificação do Montante de Complementação do ICSD (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária); (iii) autorização para a celebração, pelo Agente Fiduciário e pela Companhia, de aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária, para formalização da deliberação prevista no item (ii) acima; e (iv) autorização para o Agente Fiduciário praticar, em conjunto com a Companhia, todos os demais atos eventualmente necessários de forma a refletir as deliberações tomadas de acordo com os itens (i) a (iii) acima. A documentação relativa à ordem do dia estará à disposição na sede da Companhia, para exame pelos Debenturistas. Informações adicionais sobre a AGD ora convocada e as matérias constantes da ordem do dia acima, podem ser obtidas junto à Companhia (por meio de seu canal de relacionamento com investidores) e/ou ao Agente Fiduciário. Nos termos do artigo 126 combinado com o artigo 71 da Lei das S.A., para participar da AGD os Debenturistas deverão apresentar à Companhia os seguintes documentos: A. documento de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular); B. comprovante atualizado da titularidade das debêntures da 2ª Emissão, expedido pela instituição escrituradora, o qual recomenda-se tenha sido expedido no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia de Debenturistas; e C. procuração com reconhecimento de firma do outorgante, em caso de participação por meio de representante.  O representante do debenturista pessoa jurídica deverá apresentar cópia dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à assembleia geral como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente o debenturista pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na AGD caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do art. 126, § 1º da Lei das S.A. Em cumprimento ao disposto no art. 654, §1º e §2º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante. As pessoas naturais debenturistas da Companhia somente poderão ser representadas na AGD por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no art. 126, §1º da Lei das S.A. As pessoas jurídicas debenturistas da Companhia poderão ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado (Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 04.11.2014). A Companhia solicita o depósito prévio dos documentos necessários para participação na AGD na sede da Companhia, preferencialmente, até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da AGD e envio de cópia ao Agente Fiduciário por meio do endereço eletrônico assembleias@pentagonotrustee.com.br. Ressalta-se que os Debenturistas poderão participar da AGD ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos até o momento da AGD. Sinop, 21 de outubro de 2019. Nome: Mauro de Almeida Santos Cargo: Diretor Administrativo e Financeiro ede Relações com Investidores

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