Aguarde por favor...
D.O. nº27606 de 08/10/2019
Out19 Requerimento a SEMA MT Licença (LI), (LP) e (LO) AGRO AMAZÔNIA PRODUTOS AGROPECUÁRIOS S A DO PUB
D.O. nº27606 de 08/10/2019

DOE ATA AGE ETHANOL 30 DE MAIO DE 2019

D.O. nº27606 de 08/10/2019
DOE ETHANOL ATA AGE DE 12 DE JULHO DE 2019

ETHANOL INDÚSTRIA DE COMBUSTIVEIS S.A.

CNPJ/MF n.º 27.026.451/0001-54 - NIRE n.º 51.300.014.777

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.

(lavrada sob a forma de sumário) DATA, HORÁRIO E LOCAL: 30 de maio de 2019, às 09:00 horas, na sede da ETHANOL INDÚSTRIA DE COMBUSTÍVEIS S.A. ("Companhia"), estabelecida em Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, KM 587, S/N, Sala E.I., Bairro Zona Rural, CEP: 78.450-000. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA(S): Dispensada, tendo em vista a presença da ETHANOL HOLDING S.A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n. 27.026.762/0001-13, com sede em Cuiabá/MT, na Avenida São Sebastião, 3125, Sala 1303 EH, Bairro Quilombo, CEP 78.045-000, através de seu(s) representante(s) legal(is), representando o total do capital social da Companhia. COMPOSIÇÃO DA MESA: Ramiro Azambuja da Silva - Presidente; e Augusto Barros de Macedo - Secretário. ORDEM DO DIA: (i) alteração do Estatuto Social (ii) destituição da Diretoria da Companhia; (iii) eleição da Diretoria da Companhia (iv) aumento do capital social; e (v) registro de transferência de ações e composição acionária. DELIBERAÇÕES (tomadas por unanimidade de votos): (i) Aprovar a alteração e consolidação do Estatuto Social o qual é parte integrante desta Ata como ANEXO I, mediante alteração das atribuições da Diretoria, na forma do Artigo 12; que por consequência gerou a renumeração dos artigos que o seguem: “Artigo. 12 - A companhia será administrada por uma Diretoria, eleita, responsável pela representação da companhia, de acordo com a lei e com este estatuto. Parágrafo único - A assembleia geral de acionistas deverá estabelecer o valor global ou individual da remuneração da Diretoria. Se a remuneração for estabelecida de forma global, tal montante será rateado entre os Diretores, conforme determinado pela Diretoria. Artigo. 13 - A Diretoria da Sociedade será composta de 2 (dois) membros, Diretores, acionistas ou não, residentes no País, com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Parágrafo 1º. Os Diretores tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Parágrafo 2º. Ao término do mandato, os Diretores deverão permanecer em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Artigo. 14 - No caso de impedimento ou ausência temporária de algum dos Diretores, suas atribuições serão desempenhadas pelo outro Diretor em conjunto com um procurador nomeado pela Diretoria. No caso de impedimento ou ausência de ambos, por dois procuradores nomeados pela Diretoria. Artigo. 15 - Ocorrendo vaga em cargo da Diretoria por qualquer razão, o Conselho de Administração elegerá o substituto que permanecerá no cargo até o fim do mandato do diretor substituído. Artigo. 16 - Compete à Diretoria a condução dos negócios da companhia, com as atribuições e poderes a ela conferidos pela lei e por este estatuto. Artigo. 17 - Além das atribuições normais inerentes ao respectivo cargo de Diretor, compete aos Diretores: I - Administrar e supervisionar os negócios da companhia e, ao fazêIo, cumprir e fazer cumprir as deliberações da assembleia geral, sempre respeitados os termos deste estatuto e as disposições legais; II - Presidir as reuniões de diretoria. Artigo. 18 - Observados os termos abaixo, a companhia ficará obrigada pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, ou de um Diretor em conjunto com um procurador nomeado, ou ainda de 2 (dois) procuradores nomeados. Parágrafo 1º - As procurações outorgadas pela sociedade serão assinadas pelos 2 (dois) Diretores da companhia e, sempre, conterão poderes expressos para o desempenho de atividades específicas, com validade máxima de 01 (um) ano, sendo vedado o substabelecimento. Parágrafo 2º - Os Diretores, quando atender os interesses sociais da companhia, poderão prestar garantias reais e/ou fidejussórias, pela companhia, em contratos ou qualquer outro tipo de obrigação, inclusive em favor terceiros.” (ii) Por força das alterações de cargos e competências da Diretoria, aprova-se a destituição dos então Diretores RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA e PAULO SERGIO RANGEL FILHO, respectivamente do exercício das atribuições dos cargos de Diretor Presidente e Diretor, a partir do registro da Ata da presente Asembleia Geral e da Ata de Reunião do Conselho de Administração que elegerá nova Diretoria perante à Junta Comercial competente. (iii) Eleger para integrar a Diretoria da Companhia: FLAVIO PERUZO PIRES GONÇALVES, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro agrônomo, nascido em 23/02/1980, inscrito no CPF sob o n. 023.570.879-86, portador da Cédula de Identidade n. 7.612.335- 7 SESP/PR, residente e domiciliado na Rua das Andirobas, nº 137, AP 01, Setor Comercial em Sinop - Mato Grosso, CEP 78.556-692; e FERNANDO ZIOLI ALFINI, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em 18/10/1979, inscrito no CPF sob o n. 284.409.598- 42, portador da Cédula de Identidade n. 3312577 SSP/SP, residente e domiciliado na Rua dos Limoeiros, n. 131, Bairro Jardim Celeste, Sinop/MT, CEP 78.550-000. (ii.i) Os membros da Diretoria declaram que não se encontram abrangidos pelas proibições Legais para o exercício de seus mandatos, após o que serão empossados e investidos nos respectivos cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse que é o ANEXO II. (ii.ii) A Diretoria fica composta única e exclusivamente pelos Diretores eleitos neste data, com mandato até o dia 29 de maio de 2022, ou até a realização da Assembleia Geral Ordinária destinada a apreciar as contas do exercício social do ano de 2021, com remuneração mensal no montante de R$ 998,00 (novecentos e noventa e oito reais), para cada um dos diretores eleitos. (iv.i) Aprovar o aumento de capital da Companhia em R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), que passa de R$ 1.000,00 (mil reais) para R$ 30.001.000,00 (trinta milhões e um mil reais), mediante emissão de 30.000.000 (trinta milhões) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo preço unitário de emissão de R$ 1,00 (um real), fixado nos termos do artigo 170, inciso II, da Lei n.º 6.404/76, as quais foram integralmente subscritas e serão integralizadas em moeda corrente nacional até 31.12.2019, conforme previsto no boletim de subscrição, que é parte integrante desta ata, como ANEXO III, arquivado na sede da Companhia, pelo novo acionista admitido GRUPO INFINITI HOLDING LTD., sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.150.754/0001-99, com sede em Nassau/EXM, Winterbotham Place, Marlborough & Queen. Streets, new n-306, neste ato representado, por seu procurador, FLAVIO PERUZO PIRES GONÇALVES, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro agrônomo, nascido em 23/02/1980, inscrito no CPF sob o n. 023.570.879-86, portador da Cédula de Identidade n. 7.612.335-7, residente e domiciliado na Rua das Andirobas, nº 137, AP 01, Setor Comercial em Sinop - Mato Grosso, CEP 78.550-106;. (iv.ii) Aprovar o aumento de capital da Companhia em R$ 9.999.000,00 (nove milhões novecentos e noventa e nove mil reais), que passa de R$ 30.001.000,00 (trinta milhões e um mil reais) para R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), mediante emissão de 9.999.000 (nove milhões novecentas e noventa e nove mil) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo preço unitário de emissão de R$ 1,00 (um real), as quais foram integralmente subscritas e serão integralizadas pela capitalização de bem imóvel urbano descrito por: um terreno de 100,1343 há situado na em Nova Mutum/MT, na Rodovia BR 163 KM 517, no Bairro Industrial, na CEP: 78.450-000, matriculado sob o nº 17663 no Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Nova Mutum/MT, conforme previsto no boletim de subscrição, que é parte integrante desta ata, como ANEXO III, arquivado na sede da Companhia, pela acionista ETHANOL HOLDING S.A, sociedade anônima fechada devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.026.762/0001-13, com sede na Avenida São Sebastião n.º 3125, Edificio Amazon, Sala 1303 E.H., Bairro Quilombo, Cuiabá/MT, CEP: 78.045-000, representada pelo seu diretor Sr. RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF sob o n. 017.496.811-61, portador da Cédula de Identidade n. 18129862 SSP/MT, residente e domiciliado na Rua José Haddad, n. 50, Apartamento 903, Bairro Duque de Caxias, Cuiabá/MT, CEP 78.043-298. (iv.iii) Ratificar a indicação e a contratação da sociedade SÊNIOR AUDITORES INDEPENDENTES S/S, com sede na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Rua Arthur Thomas 576, sala 402-A  CEP 87013-250, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.156.926/0001-69 e no Conselho Regional de Contabilidade do Paraná (“CRC/PR”) sob o n.º 004940/O-6, representada por seu sócio/administrador AGNALDO APARECIDO DE SOUZA, brasileiro, casado, contador, inscrito no CRC/PR sob o n.º 038047/O-0 e no CPF/MF sob o n.º 911.248.679-53 (“Avaliadora”), como empresa especializada para proceder à avaliação do imóvel aportado por ETHANOL HOLDING S.A. a título de integralização de ações subscritas, conforme "Laudo de Avaliação de Ações", como ANEXO IV, o qual foi entregue à mesa e aos acionistas, registrando-se a presença dos representantes da Avaliadora para prestar os esclarecimentos eventualmente necessários com relação ao Laudo de Avaliação. (iv.iv) Aprovar o Laudo de Avaliação de Ações, que é parte integrante desta ata, como ANEXO IV para fins de integralização do aumento do capital aprovado no item “iv.ii” acima. (iv.v) Em decorrência das deliberações acima, decidem os acionistas alterar o caput do Artigo Terceiro do Estatuto Social da Companhia, que passa então a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social da sociedade é de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), dividido em 40.000.000 (quarenta milhões) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, sendo R$ 10.000.000,00 (dez milhões reais) integralizados e o valor de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) à integralizar até 30.12.2019.” (v.i) Registra-se o ingresso do acionista: RAFAEL AUGUSTO RANZOLIN, brasileiro, empresário, casado, inscrito no CPF sob o n. 027.088.349-59, portador da Cédula de Identidade n. 6827545-8 SESP/PR, residente e domiciliado na Super Carretera Itaipu, Km 125, Cidade Nueva Esperanza, Paraguai; mediante à aquisição de 400.000 (quatrocentas mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo preço unitário de emissão de R$ 1,00 (um real), no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), equivalentes a 1% (um porcento) do total de ações, pela acionista GRUPO INFINITI HOLDING LTD.; (v.ii) Registra-se, ainda, o ingresso do acionista: RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA, já qualificado; mediante a transferência de 400.000 (quatrocentas mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo preço unitário de emissão de R$ 1,00 (um real), no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), equivalentes a 1% (um porcento) do total de ações, pela acionista ETHANOL HOLDING S.A.; (v.iii) Desta forma, a composição acionária da Companhia, após o(s) aumento(s) deliberado(s) nesta assembleia e o registro das transferências de ações, passa a ser:

Acionista

Ações

Participação

Capital Social

ETHANOL HOLDING S.A.

29.600.000

74 %

R$ 29.600.000

GRUPO INFINITI HOLDING LTD.

9.600.000

24 %

R$ 9.600.000

RAFAEL AUGUSTO RANZOLIN

400.000

1 %

R$ 400.000

RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA

400.000

1 %

R$ 400.000

Total

40.000.000

100 %

R$ 40.000.000

ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: NADA mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme, foi assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas. Certifica-se que a presente é cópia fiel da ata da original lavrada no livro de atas de assembleias gerais da Companhia

Cuiabá/MT, 30 de maio de 2019.

RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA

Presidente da Assembleia

AUGUSTO BARROS DE MACEDO

Secretário e Advogado OAB/MT 7.667

ETHANOL HOLDING S.A.

Acionista

GRUPO INFINITI HOLDING LTD.

Acionista Ingessante

RAFAEL AUGUSTO RANZOLIN

Acionista Ingessante

RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA

Acionista Ingessante

DOCUMENTO ASSINADO DIGITALMENTE

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA,

REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2019

ANEXO I

ESTATUTO SOCIAL DA ETHANOL INDÚSTRIA DE COMBUSTÍVEIS S.A.

Capítulo I DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO DE DURAÇÃO

Artigo 1º. A ETHANOL INDÚSTRIA DE COMBUSTÍVEIS S.A., é denominação social da sociedade anônima de capital fechado, ora constituída, regida por este estatuto social e pelas disposições legais aplicáveis (“Companhia”). Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro estabelecida em Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, KM 587, S/N, Sala E. I., Bairro Zona Rural, CEP: 78.450-000, podendo por deliberação de sua diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social a geração de energia renovável e produção de álcool, fabricação de farinha de milho e derivados, fabricação de óleo de milho em bruto, comercio atacadista de energia elétrica,produção e distribuição de vapor, água quente e ar condicionado. Artigo 4º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 5º. O capital social da sociedade é de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), dividido em 40.000.000 (quarenta milhões) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, sendo R$ 10.000.000,00 (dez milhões reais) integralizados e o valor de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) à integralizar até 30.12.2019. Parágrafo 1º. A cada ação corresponde a um voto nas Assembleias Gerais. Parágrafo 2º. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Parágrafo 3º. Fica vedado à Companhia a emissão de partes beneficiárias. Capítulo III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 6º. As Assembleias Gerais são Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas pela Diretoria, ou Conselho de administração, instaladas com o quórum legal, e presididas por qualquerDiretor presente, que, por sua vez, indicará o Secretário. Artigo 7º. A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á, ordinariamente, na forma da lei, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei; e, Extraordinariamente, sempre que os interesses sociais ou as disposições do presente estatuto social ou da legislação aplicável assim o exigirem. Artigo 8º. As deliberações das Assembleias Gerais, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco. Artigo 9º. Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados na forma do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei n.º 6.404/76. Capítulo IV ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA  Artigo 10. A administração competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria. Parágrafo Único - O conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da sociedade privativa dos diretores DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 11. O Conselho de Administração será composto por um mínimo de 3 (três) e um máximo de 7 (sete) membros, independentemente do número atual de acionistas, e daqueles existentes por ocasião das assembleias de deliberação, sendo estes, denominados Conselheiros, todos eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Somente poderão ser eleitos para membros do Conselho de Administração, pessoas naturais, residentes no país, acionistas ou não, com comprovada competência para os cargos que assumirão. Parágrafo 2º - O prazo da gestão dos membros de Conselho de Administração é de 3 (três) anos, admitida reeleição. Parágrafo 3º - O Conselho de Administração se reunirá nos dias em que se decidir, prévia e regularmente, e por Convocação de um dos componentes, e será convocado por aquele para se reunir dentro dos 8 (oito) dias seguintes ao pedido. A convocação será feita por escrito e dirigida pessoalmente a cada conselheiro, com uma antecipação mínima de 8 (oito) dias da data da reunião. Em casos excepcionais e urgentes, as reuniões poderão se dar de forma mais célere, valendo-se de todos os meios eletrônicos, mediante prévia convocação que possibilite a comprovação do recebimento, devendo antecipar formalmente através de meios eletrônicos as deliberações constantes da ordem do dia, de forma irrevogável e irretratável, sendo referendada em reunião específica em até 10 (dez) dias contados das deliberações. Parágrafo 4º - Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade. II - Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos. III - Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria. IV - Eleger e destituir os diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto. V - Convocar assembleia geral quando julgar conveniente. VI - Manifestar-se previamente sobre os planos de investimentos, e sobre os atos ou contratos quando o estatuto assim exigir. VII - Deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários e intercalares pela Companhia e deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação. VIII - Deliberar sobre a remuneração e planos de benefícios dos diretores da Companhia. IX - Demais deliberações estabelecidas em lei. DA DIRETORIA Artigo. 12 - A companhia será administrada por uma Diretoria, eleita, responsável pela representação da companhia, de acordo com a lei e com este estatuto. Parágrafo único - A assembleia geral de acionistas deverá estabelecer o valor global ou individual da remuneração da Diretoria. Se a remuneração for estabelecida de forma global, tal montante será rateado entre os Diretores, conforme determinado pela Diretoria. Artigo. 13 - 13 - A Diretoria da Sociedade será composta de 2 (dois) membros, Diretores, acionistas ou não, residentes no País, com mandato de 3 (três) anos, eleitos pela Assembleia Geral dos Acionistas, podendo ser reeleitos. Parágrafo 1º. Os Diretores tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. Parágrafo 2º. Ao término do mandato, os Diretores deverão permanecer em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Artigo. 14 - No caso de impedimento ou ausência temporária de algum dos Diretores, suas atribuições serão desempenhadas pelo outro Diretor em conjunto com um procurador nomeado pela Diretoria. No caso de impedimento ou ausência de ambos, por dois procuradores nomeados pela Diretoria. Artigo. 15 - Ocorrendo vaga em cargo da Diretoria por qualquer razão, o Conselho de Administração elegerá o substituto que permanecerá no cargo até o fim do mandato do diretor substituído. Artigo. 16 - Compete à Diretoria a condução dos negócios da companhia, com as atribuições e poderes a ela conferidos pela lei e por este estatuto. Artigo. 17 - Além das atribuições normais inerentes ao respectivo cargo de Diretor, compete aos Diretores: I - Administrar e supervisionar os negócios da companhia e, ao fazêIo, cumprir e fazer cumprir as deliberações da assembleia geral, sempre respeitados os termos deste estatuto e as disposições legais; II - Presidir as reuniões de diretoria. Artigo. 18 - Observados os termos abaixo, a companhia ficará obrigada pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, ou de um Diretor em conjunto com um procurador nomeado, ou ainda de 2 (dois) procuradores nomeados. Parágrafo 1º - As procurações outorgadas pela sociedade serão assinadas pelos 2 (dois) Diretores da companhia e, sempre, conterão poderes expressos para o desempenho de atividades específicas, com validade máxima de 01 (um) ano, sendo vedado o substabelecimento. Parágrafo 2º - Os Diretores, quando atender os interesses sociais da companhia, poderão prestar garantias reais e/ou fidejussórias, pela companhia, em contratos ou qualquer outro tipo de obrigação, inclusive em favor terceiros. Capítulo V CONSELHO CONSULTIVO Artigo 19. O Conselho Consultivo da Companhia, que não terá caráter permanente, será instalado por deliberação dos acionistas, através de Assembleia Geral a qual definirá o numero de membros que serão eleitos. Artigo 20. Compete ao Conselho Consultivo opinar sobre assuntos de relevante interesse da Companhia e de suas controladas, e informar à Diretoria, independentemente de solicitação, sobre quaisquer assuntos importantes que seus membros venham a tomar conhecimento, nos limites da legislação em vigor e sem conflitar com as competências exclusivas dos órgãos da Administração Companhia, dado seu caráter não deliberativo, aconselhando e propondo recomendações, inclusive, mas não se limitando aos seguintes temas: (i) orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas; (ii) opinar sobre as contas e considerações dadas pelas auditorias interna e externa; (iii) planejamento estratégico, orçamento e novos projetos e expansão; e (iv) políticas sócio ambiental, riscos (imagem, mercado, liquidez, crédito). Capítulo VI CONSELHO FISCAL Artigo 21. O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será instalado na forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento. Parágrafo 1º. Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Parágrafo 2º. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançada no livro própio  Capítulo VII EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS Artigo 22. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 23. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria, no prazo de até 90 (noventa) dias contado do encerramento do exercício social, fará elaborar o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes. Parágrafo Único - As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Artigo 24. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. Artigo 25. A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação do Conselho de administração, os quais, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido, observados os limites e procedimentos previstos na legislação aplicável. Artigo 26. Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Capítulo VIII LIQUIDAÇÃO Artigo 27. A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação do Conselho de Administração ou nos demais casos previstos em lei. Parágrafo 1º. O Conselho de Administração é o órgão competente para determinar o modo de liquidação, indicar o liquidante e fixar-lhe a remuneração. Parágrafo 2º. O Conselho de Administração elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liquidação.” Cuiabá/MT, 30 de maio de 2019.

RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA

Presidente da Assembleia

AUGUSTO BARROS DE MACEDO

Secretário e Advogado OAB/MT 7.667

ETHANOL HOLDING S.A.

Acionista

GRUPO INFINITI HOLDING LTD.

Acionista Ingessante

RAFAEL AUGUSTO RANZOLIN

Acionista Ingessante

RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA

Acionista Ingessante

DOCUMENTO ASSINADO DIGITALMENTE

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.

REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2019

Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, KM 587, S/N, Sala E.I., Bairro Zona

Rural, CEP: 78.450-000.

ANEXO II

TERMO DE POSSE DA DIRETORIA

Eu, FERNANDO ZIOLI ALFINI, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, nascido em 18/10/1979, inscrito no CPF sob o nº 284.409.598- 42 e portador da Cédula de Identidade RG nº 33125707 SSP/SP, residente e domiciliado no Município de Sinop, Estado Mato Grosso, na Rua dos Limoeiros, nº 131, bairro Jardim Celeste, CEP 78550-000, fico neste ato investido no cargo de Diretor da: ETHANOL INDÚSTRIA DE COMBUSTIVEIS S.A, com sede no município Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, KM 587, S/N, Sala E.I., Bairro Zona Rural, CEP: 78.450-000, conforme Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data, com todos os poderes, direitos e obrigações que me são atribuídos pelas leis aplicáveis e pelo Estatuto Social da Companhia, relativos a atos de minha gestão no endereço acima indicado, sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia. Declaro também, para fins do disposto no Artigo 147 da Lei 6.404/76 e alterações posteriores, sob as penas da lei, que não estou impedido por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Declaro ainda, para fins do Artigo 149, 8 2º da Lei 6.404/76 e alterações

posteriores, que receberei eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão no endereço acima indicado, sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia. Outrossim, na forma prevista na legislação em vigor, firmo o compromisso de desempenhar as minhas funções com o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, zelando pelos interesses sociais e cumprindo as determinações legais e contratuais inerentes ao cargo ora assumido. NOVA MUTUM - MT, 30 de maio de 2019.

FERNANDO ZIOLI ALFINI

Diretor

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.

REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2019

Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, KM 587, S/N, Sala E.I., Bairro Zona

Rural, CEP: 78.450-000.

TERMO DE POSSE DA DIRETORIA

Eu, FLAVIO PERUZO PIRES GONÇALVES, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro agrônomo, nascido em 23/02/1980, inscrito no CPF sob o n. 023.570.879-86, portador da Cédula de Identidade n. 7.612.335-7, residente e domiciliado na Rua das Andirobas, nº 137, AP 01, Setor Comercial em Sinop - Mato Grosso, CEP 78.550-106, fico neste ato investido no cargo de Diretor da: ETHANOL INDÚSTRIA DE COMBUSTIVEIS S.A, com sede no município Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, KM 587, S/N, Sala E.I., Bairro Zona Rural, CEP: 78.450-000, conforme Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data, com todos os poderes, direitos e obrigações que me são atribuídos pelas leis aplicáveis e pelo Estatuto Social da Companhia, relativos a atos de minha gestão no endereço acima indicado, sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia. Declaro também, para fins do disposto no Artigo 147 da Lei 6.404/76 e alterações posteriores, sob as penas da lei, que não estou impedido por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Declaro ainda, para fins do Artigo 149, 8 2º da Lei 6.404/76 e alterações posteriores, que receberei eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativo a atos de minha gestão no endereço acima indicado, sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia. Outrossim, na forma prevista na legislação em vigor, firmo o compromisso de desempenhar as minhas funções com o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, zelando pelos interesses sociais e cumprindo as determinações legais e contratuais inerentes ao cargo ora assumido. NOVA MUTUM - MT, 30 de maio de 2019.

FLAVIO PERUZO PIRES GONÇALVES

Diretor

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.

REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2019

Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, KM 587, S/N, Sala E.I., Bairro Zona

Rural, CEP: 78.450-000.

ANEXO III

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

1. Subscritor: GRUPO INFINITI HOLDINGS LTDA., sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 30.150.754/0001-99, com sede em Nassau/EXM, Winterbotham Place, Marlborough & Queen. Streets, new n-306, representada pelo seu procurador Sr. FLAVIO PERUZO PIRES GONÇALVES 2. Número de ações subscritas: 30.000.000 (trinta milhões) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal: 3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 (um real) para cada ação, totalizando uma subscrição de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). 4. Forma de integralização: em moeda corrente nacional, a ser totalmente integralizadas até 30 de dezembro de 2019. Nova Mutum - MT, 30 de maio de 2019

GRUPO INFINITI HOLDINGS LTDA

Procurador: FLAVIO PERUZO PIRES GONÇALVES

CPF: 023.570.879-86

Ramiro Azambuja da Silva - Presidente da assembleia

Augusto Barros de Macedo - Secretário

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.

REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2019

Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, KM 587, S/N, Sala E.I., Bairro Zona

Rural, CEP: 78.450-000.

1. Subscritor: ETHANOL HOLDING S.A., sociedade anônima fechada inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.026.762/0001-13, com sede na Avenida São Sebastião n.º 3125, Edificio Amazon, Sala 1303 E.H., Bairro Quilombo, Cuiabá/MT, CEP: 78.045-000, representada pelo seu procurador Sr. RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA 2. Número de ações subscritas: 10.000.000 (dez milhões) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal; 3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 (um real) para cada ação ordinária nominativa, totalizando uma subscrição de R$ 10.000.000,00 (dez

milhões de reais). 4. Forma de integralização: 9.999.000 (nove milhões novecentos e noventa e nove mil) ações ordinárias nominativas, no valor total de R$ 9.999.000,00 (nove milhões novecentos e noventa e nove mil reais), por meio de integralização de imóvel rural, representado por um terreno de 100,1343 há situado na Rodovia BR 163 KM 517, no Bairro Industrial, na CEP: 78.450-000, na cidade de Nova Mutum-MT, matriculado sob o nº 17663 no Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Nova Mutum/MT. Aquisição da quantidade de 1.000 (um mil) ações, equivalente a R$ 1,00 (um real) cada, perfazendo um total de R$ 1.000,00 (um mil reais de FWA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A CNPJ/MF nº 13.944.531/0001-84, ficando com o total de 10.000.000 (dez milhões) de ações equivalente a R$ 1,00 (um real) cada, perfazendo um total de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

Nova Mutum - MT, 30 de maio de 2019

ETHANOL HOLDING S.A

Representante Legal: RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA

CPF: 017.496.811-61

Ramiro Azambuja da Silva - Presidente da Assembleia

Augusto Barros de Macedo - Secretário

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.

REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2019

Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, KM 587, S/N, Sala E.I., Bairro Zona

Rural, CEP: 78.450-000.

1. Subscritor: RAFAEL AUGUSTO RANZOLIN, brasileiro, inscrito no CPF sob o n. 027.088.349-59, portador da Cédula de Identidade n. 6827545-8 SESP/PR, residente e domiciliado na Super Carreteira Itaipu Km 125, Cidade de Nueva Esperanza. 2. Número de ações subscritas: 400.000 (quatrocentos mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal: 3. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 (um real) para cada ação, totalizando uma subscrição de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). 4. Forma de integralização: recebe em transferência de ações da acionista integrante GRUPO INFINITI HOLDINGS LTDA, em moeda corrente nacional, a ser totalmente integralizadas até 30 de dezembro de 2019.

Nova Mutum - MT, 30 de maio de 2019

RAFAEL AUGUSTO RANZOLIN

CPF: 027.088.349-59

Ramiro Azambuja da Silva - Presidente da Assembleia

Augusto Barros de Macedo - Secretário

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA.

REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2019

Nova Mutum, Estado de Mato Grosso, na Rodovia BR 163, KM 587, S/N, Sala E.I., Bairro Zona Rural, CEP: 78.450-000. 1. Subscritor: RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF sob o n. 017.496.811-61, portador da Cédula de Identidade n. 18129862 SSP/MT, residente e domiciliado na Rua José Haddad, n. 50, Apartamento 903, Bairro Duque de Caxias, Cuiabá/MT, CEP 78.043-298. Número de ações subscritas: 400.000 (quatrocentos mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal: 2. Preço de emissão e valor total da subscrição: R$ 1,00 (um real) para cada ação, totalizando uma subscrição de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). 3. Forma de integralização: recebe em transferência de ações da acionista integrante ETHANOL HOLDING S.A, em moeda corrente nacional, a ser totalmente integralizadas até 30 de dezembro de 2019. Nova Mutum - MT, 30 de maio de 2019

RAMIRO AZAMBUJA DA SILVA

CPF: 017.496.811-61

Ramiro Azambuja da Silva - Presidente da Assembleia

Augusto Barros de Macedo - Secretário

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO

Certifico registro sob o nº 2164920 em 12/07/2019 da Empresa ETHANOL INDUSTRIA DE COMBUSTIVEIS S.A., Nire 51300014777 e protocolo 190997125 - 21/06/2019. Autenticação: 2564ED55381CC4EE9C72369F547417C67F39B0. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 19/099.712-5 e o código de segurança b4LD Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 12/07/2019 por Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital