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D.O. nº27565 de 12/08/2019
PUBLI PETERS GAS 2 019
D.O. nº27565 de 12/08/2019

Energética Águas da Pedra 02082019 AGO EAPSA 26 04 2019 PV 4782

D.O. nº27565 de 12/08/2019
AVISO RESUMIDO

ENERGÉTICA ÁGUAS DA PEDRA S.A.

CNPJ Nº: 08.768.414/0001-77NIRE Nº: 51.300.008.637

ATA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA, REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE 2019.

1. DATA, HORA E LOCAL: 26 de abril de 2019, às 10 horas, na sede social da Companhia, sito em Estrada Rio Branco, S/N, Km 06, Zona Rural, no Município de Aripuanã, no Estado de Mato Grosso, CEP 78.325-000. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude do comparecimento da totalidade dos Acionistas da Companhia, de acordo com o Artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/1976. 3.PRESENÇAS: Foi verificada a presença dos acionistas, representando a totalidade do capital social da Companhia. Foram registradas as presenças do representante do Conselho Fiscal e do representante dos Auditores Independentes.4. MESA: Presidente: Felipe dos Santos Moreira; Secretária: Lícia Gizelle de Oliveira Silva, escolhidos na forma do Artigo 11, §4º, do Estatuto Social. Foi aprovada a lavratura da presente ata em forma sumária, como faculta o Artigo 130, §1º da Lei nº6.404/76. 5. ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (a) Apreciação das contas e do relatório anual dos administradores, análise, discussão e votação das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2018, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal; (b) Destinação do Lucro Líquido do exercício social encerrado em 31.12.2018 e distribuição de dividendos, compreendendo: b.1) constituição da reserva legal; b.2) constituição da reserva de incentivos fiscais; b.3) distribuição de dividendo mínimo obrigatório; b.4) distribuição de dividendos adicionais; (c) Fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia;(d)Instalação e Eleição de membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal; (e) Eleição de membros titulares e suplentes do Conselho de Administração; (f) Eleição de Presidente do Conselho de Administração.6. DELIBERAÇÕES: Todas as matérias da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido aprovadas, conforme abaixo: (a) o Relatório Anual da Administração, relativo aos negócios sociais da Companhia, e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado, em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, documentos esses que foram colocados à disposição dos acionistas e do público em geral.(b) a proposta do Conselho de Administração, acompanhada do parecer favorável do Conselho Fiscal, da destinação do lucro líquido do exercício de 2018, no valor de 99.040.115,91 (noventa e nove milhões, quarenta mil, cento e quinze reais e noventa e um centavos),da seguinte forma: constituição de reserva legal no valor de R$ 4.952.005,80 (quatro milhões, novecentos e cinquenta e dois mil, cinco reais e oitenta centavos); constituição de reserva de incentivos fiscais (SUDAM) no valor de R$ 22.117.153,00 (vinte e dois milhões, cento e dezessete mil, cento e cinquenta e três reais); distribuição de dividendo mínimo obrigatório no valor de  R$ 23.522.027,53 (vinte e três milhões, quinhentos e vinte e dois mil, vinte e sete reais e cinquenta e três centavos); e constituição de reserva especial de dividendos adicionais no valor de R$ 48.448.929,58 (quarenta e oito milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, novecentos e vinte e nove reais e cinquenta e oito centavos), até 31/12/2019, conforme disponibilidade em caixa e condicionada a prévia e expressa autorização do BNDES, conforme Contrato de Financiamento nº 08.2.0655.1. (c) A Remuneração Global dos Administradores da Companhia em até R$ 1.678.998,12 (um milhão, seiscentos e setenta e oito mil, novecentos e noventa e oito reais e doze centavos), não estando inclusas as verbas rescisórias. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, mensal, foi fixada, nos termos do Artigo 162, §3º, da Lei nº. 6.404/76, em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos resultados. Faça-se constar que os representantes do acionista Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - Chesf, em consonância com as diretrizes estabelecidas pela sua holding, votaram pela aprovação do valor global da remuneração anual dos administradores em até R$ 1.405.407,73 (um milhão, quatrocentos e cinco mil, quatrocentos e sete reais e setenta e três centavos), não incluindo verbas rescisórias, respeitados os seguintes limites e critérios propostos para o período de abril de 2019 a março de 2020: (a) a remuneração mensal de até R$ 25.575,69 (vinte e cinco mil, quinhentos e setenta e cinco reais e sessenta e nove centavos) para o cargo de Diretor; (b) a remuneração mensal de até R$ 2.557,57 (dois mil, quinhentos e cinquenta e sete reais e cinquenta e sete centavos) para o membro do Conselho de Administração ou 10% da remuneração média da diretoria, o que for menor; (c) a remuneração mensal de até R$ R$ 903,00 (novecentos e três reais) para o membro do Conselho Fiscal ou o menor valor permitido por lei; (d) a determinação de que a remuneração global dos Administradores da Companhia deve se adequar a tais valores, não é passível de reajuste e deve considerar os seguintes aspectos: alteração da periodicidade da remuneração dos membros do Conselho Fiscal de trimestral para mensal, inclusão da remuneração mensal para os membros do Conselho de Administração, verbas rescisórias do exercício anterior relativas ao antigo Diretor Presidente e Administrativo-Financeiro José Paulo Werberich; (e) que, caso haja previsão de remuneração a conselheiros suplentes, o representante da Chesf só fará jus nos casos de vacância temporária ou definitiva do conselheiro titular.(d) a Eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2020, como Membros Titulares, pela ELETRONORTE, o Sr. Washington Martins da Silva, brasileiro, economista, casado, portador da Cédula de Identidade n.º 2.101.701 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n.º 722.375.111-87, residente e domiciliado a SHMA Quadra 14, Rua M, Casa 4, Jardins Mangueiral, Brasília/DF, CEP 71.699-789; pela NEOENERGIA, Sra. Luciana Maximino Maia, brasileira, casada, contadora, portadora da cédula de identidade nº 61229333 - SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 818.542.856-53, com endereço na Praia do Flamengo, nº 78, 9º Andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ; e, pela CHESF, que registra a manutenção do seu atual representante até que a Companhia conclua processo de indicação/recondução ora em curso, o Sr. Antônio Carlos Reis de Souza, brasileiro, casado, engenheiro, carteira de identidade nº 1.416.765 - SDS/PE, inscrito no CPF/MF nº 192.090.964-87, residente e domiciliado na Rua Laurindo Coelho, 245. Apto 3102. Casa Forte. Recife/PE. CEP: 52.060-340. E como Membros Suplentes, pela ELETRONORTE, a Sra. Cristina Ferreira Coimbra, brasileira, administradora, casada, portadora da cédula de identidade nº 1788.438 SSP/DF, inscrito no CPF 727.636.471-20, residente e domiciliada na SQS 203 Bloco “C”. Apartamento 101, Asa Sul, Brasília/DF, CEP: 70.233-030; pela NEOENERGIA, Michelle de Frias Braz, brasileira, casada, contadora, portadora da cédula de identidade n° 12354015-5 - IFP-RJ, inscrita no CPF/MF sob o n° 054.756.247-04, com endereço na Praia do Flamengo, nº 78, 9° Andar, Rio de Janeiro/RJ e, pela CHESF, que registra a manutenção do seu atual representante até que a Companhia conclua processo de indicação/recondução ora em curso, o Sr. Alexandre Viera Borba, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº 4753592 - SSP-PE, inscrito no CPF/MF nº 021.869.654-02, residente e domiciliado na Rua Dom José Lopes, 955. Apt. 1702. CEP: 51.021-370. Recife/PE. Os conselheiros ora eleitos declararam para os devidos fins de direito que não são pessoas impedidas por lei ou condenadas a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação nos termos do Art. 1.011, §1º do Código Civil; (e) Eleição dos Membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2022. Pela ELETRONORTE, o sucessor do atual membro titular será eleito após conclusão do processo de indicação/recondução ora em curso; e, como membro suplente, o Sr. Wilson Fernandes de Paula, brasileiro, engenheiro, casado, com endereço comercial no SCN, quadra 06, conjunto A, bloco B, 9º andar, Brasília/DF CEP 70.716-901, carteira de identidade nº 2276 CREA/DF, CPF nº 154.440.906-00. Pela NEOENERGIA, como membros titulares, o Sr. Marcelo José Cavalcanti Lopes, brasileiro, casado, engenheiro, portador de carteira de identidade n° 3696793 SSP/PE e inscrito no CPF/MF sob o nº 801.476.584-20, com endereço na Praia do Flamengo 78, 5º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22.210-030; o Sr. Hugo Renato Anacleto Nunes, português com igualdade de direitos no Brasil, solteiro, engenheiro eletricista, portador da Cédula de Identidade nº 2625320 SSP/DF e inscrito no CPF/MF sob o nº 013.091.446-05, com endereço na Praia do Flamengo, nº 78 - 3º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22.210-030; e, como membros suplentes, o Sr. Fabiano Uchoas Ribeiro, brasileiro, casado, engenheiro, portador da célula de identidade RG nº 7205221 SSP/MG, inscrito no CPF/MF 000.322.156-30, domiciliado na Praia do Flamengo, nº 78, 5º andar, Flamengo, Rio de Janeiro, CEP: 22.210-030; e o Sr. José Paulo Werberich, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF/MF 027.990.489-43, portador da carteira de identidade 65179644 SSP/PR, com endereço na Praia do Flamengo 78, 5º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22.210-030. Pela CHESF, que registra a manutenção dos seus atuais representantes até que a Companhia conclua o processo de indicação/recondução ora em curso, como membro titular, Sr. João Henrique de Araújo Franklin Neto, brasileiro, casado, carteira de identidade nº 1.497.822 emitida pela SSP/PE, inscrito no CPF/MF 192.420.694-34, engenheiro, residente e domiciliado na Rua Samuel Farias, n.º 150, Apt. 401, Santana, CEP-52060-430, Recife - PE; e, como membro suplente, o Sr. Carlos Juarez de Britto Leite, brasileiro, engenheiro, divorciado, portador da carteira de identidade nº 1.300.635, emitida pela SDS-PE, e inscrito no CPF sob o nº 141.676.114-49, residente e domiciliado na Rua Mário Souto Maior, 89, apartamento 601, Boa Viagem, CEP 51030-310, Recife-PE. Os conselheiros ora eleitos declararam para os devidos fins de direito que não são pessoas impedidas por lei ou condenadas a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação nos termos do Art. 1.011, §1º do Código Civil;(f) Eleição do Sr. Marcelo José Cavalcanti Lopes como Presidente do Conselho de Administração, até a conclusão do mandato a que foi eleito; 9. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para a lavratura desta ata. Reaberta a sessão, foi esta lida, conferida, aprovada e assinada pelo Presidente, pelos Acionistas que representam o quórum legal de instalação e por mim, que secretariei os trabalhos. Aripuanã/MT, 26 de abril de 2019. MESA: Felipe dos Santos Moreira - Presidente, Lícia Gizelle de Oliveira Silva - Secretária. COMPANHIA HIDROELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO S.A.: Fábio Lopes Alves e Roberto Pordeus Nóbrega. CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A.: Eusébio Gaião Torreão Braz. NEOENERGIA S.A.: Eduardo Capelastegui Saiz e Laura Cristina da Fonseca Porto. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 2170580 em 01/08/2019 da Empresa ENERGETICA AGUAS DA PEDRA S.A., Nire 51300008637 e protocolo 190851007 - 30/07/2019. Autenticação:B22A8BBB442EB7EAD7352E9FFBAC280DA4D8. Kenner Langner da Silva - Secretário-Geral.

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