Aguarde por favor...
D.O. nº27544 de 12/07/2019
Convocação AGE 2 23 07 19
D.O. nº27544 de 12/07/2019

Energéticas Águas da Pedra 11072019 AGO 25042018 PV 4738

D.O. nº27544 de 12/07/2019
PUBLICAÇÃO

ENERGÉTICA ÁGUAS DA PEDRA S.A.

CNPJ Nº: 08.768.414/0001-77 NIRE Nº: 51.300.008.637

ATA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA, REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2018.

1. DATA, HORA E LOCAL: 25 de abril de 2018, às 10 horas, na sede social da Companhia, sito em Estrada Rio Branco, S/N, Km 06, Zona Rural, no Município de Aripuanã, no Estado de Mato Grosso, CEP 78.325-000. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude do comparecimento da totalidade dos Acionistas da Companhia, de acordo com o Artigo 124, §4º, da Lei nº 6404/1976. 3. PRESENÇAS: Foi verificada a presença dos acionistas, representando a totalidade do capital social da Companhia. Foram registradas as presenças do representante do Conselho Fiscal e do representante dos Auditores Independentes. 4. MESA: Presidente: José Paulo Werberich; Secretária: Lícia Gizelle de Oliveira Silva, escolhidos na forma do Artigo 11, §4º, do Estatuto Social. Foi aprovada a lavratura da presente ata em forma sumária, como faculta o Artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76. 5. ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (a) Apreciação das contas e do relatório anual dos administradores, análise, discussão e votação das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2017, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal; (b) Destinação do Lucro Líquido do exercício social encerrado em 31.12.2017 e distribuição de dividendos, compreendendo: b.1) constituição da reserva legal; b.2) constituição da reserva de incentivos fiscais; b.3) distribuição de dividendo mínimo obrigatório; b.4) constituição de reserva especial de dividendos não distribuídos; (c) Fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia; (d) Instalação e Eleição membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal; (e) Ratificação da eleição de Membro Titular do Conselho de Administração; (f) Ratificação da eleição Presidente do Conselho de Administração Conselho de Administração. 6. DELIBERAÇÕES: Todas as matérias da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido aprovados, sem ressalvas, por unanimidade: (a) o Relatório Anual da Administração, relativo aos negócios sociais da Companhia, e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado, em 31 de dezembro de 2017, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, documentos esses que foram colocados à disposição dos acionistas e do público em geral; (b) a proposta do Conselho de Administração, acompanhada do parecer favorável do Conselho Fiscal, da destinação do lucro líquido do exercício de 2017, no valor de R$ 88.385.537,48 (oitenta e oito milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e trinta e sete reais e quarenta e oito centavos), da seguinte forma: b.1) constituição de reserva legal no valor de R$ 4.419.276,87 (quatro milhões, quatrocentos e dezenove mil, duzentos e setenta e seis reais e oitenta e sete centavos); constituição de reserva de incentivos fiscais (SUDAM) no valor de R$ 19.681.689,88 (dezenove milhões, seiscentos e oitenta e um mil, seiscentos e oitenta e nove reais e oitenta e oito centavos); distribuição de dividendo mínimo obrigatório no valor de R$ 20.991.565,15 (vinte milhões, novecentos e noventa e um mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e quinze centavos); e constituição de reserva especial de dividendos não distribuídos no valor de R$ 43.293.005,57 (quarenta e três milhões, duzentos e noventa e três mil, cinco reais e cinquenta e sete centavos), devendo ser pagos assim que o caixa da Companhia permitir e condicionada a prévia e expressa autorização do BNDES, conforme Contrato de Financiamento nº 08.2.0655.1.; (c) A Remuneração Global dos Administradores da Companhia em até R$ 1.086.382,94 (um milhão, oitenta e seis mil, trezentos e oitenta e dois reais e noventa e quatro centavos), não estando inclusas as verbas rescisórias. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, por participação em reunião, foi fixada, nos termos do Artigo 162, §3º, da Lei nº. 6.404/76, em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos resultados; (d) a Eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2019, como Membros Titulares, pela ELETRONORTE, o Sr. Washington Martins da Silva, brasileiro, economista, casado, portador da Cédula de Identidade n.º 2.101.701 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n.º 722.375.111-87, residente e domiciliado a SHMA Quadra 14, Rua M, Casa 4, Jardins Mangueiral, Brasília/DF, CEP 71.699-789; pela NEOENERGIA, Sra. Luciana Maia Maximino, brasileira, casada, contadora, portadora da cédula de identidade nº 61229333 - SSP/MG, inscrita no CPF/MF sob o nº 818.542.856-53, com endereço na Praia do Flamengo, nº 78, 9º Andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ; e, pela CHESF, o Sr. Antônio Carlos Reis de Souza, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº 1.416.765 - SDS/PE, inscrito no CPF/MF nº 192.090.96-87, residente e domiciliado na Rua Laurindo Coelho, 245. Apto 3102. Casa Forte. Recife/PE. CEP: 52.060-340. E como Membros Suplentes, pela ELETRONORTE, a Sra. Cristina Ferreira Coimbra, brasileira, administradora, casada, portadora da cédula de identidade nº 1788.438 SSP/DF, inscrito no CPF 727.636.471-20, residente e domiciliada na SQS 203 Bloco “C”. Apartamento 101, Asa Sul, Brasília/DF, CEP: 70.233-030; pela NEOENERGIA, Michelle de Frias Bráz, brasileira, casada, contadora, portadora da cédula de identidade n° 12354015-5 - IFP-RJ, inscrita no CPF/MF sob o n° 054.756.247-04, com endereço na Praia do Flamengo, nº 78, 9° Andar, Rio de Janeiro/RJ e, pela CHESF, o Sr. Alexandre Viera Borba, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº 4753592 - SSP-PE, inscrito no CPF/MF nº 021.869.654-02, residente e domiciliado na Rua Dom José Lopes, 955. Apt. 1702. CEP: 51.021-370. Recife/PE. Os conselheiros ora eleitos declararam para os devidos fins de direito que não são pessoas impedidas por lei ou condenadas a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação nos termos do Art. 1.011, §1º do Código Civil; (e) ratificação da eleição e posse do Sr. Marcelo José Cavalcanti Lopes, brasileiro, casado, engenheiro, portador de carteira de identidade n° 3696793 SSP/PE e inscrito no CPF/MF sob o nº 801.476.584-20, com endereço na Praia do Flamengo 78, 5º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, como Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia, em substituição ao Sr. José Eduardo Pinheiro Santos Tanure, ocorrida em 18/01/2018 na reunião do Conselho de Administração, ora ratificada nesta Assembleia. O mandato do conselheiro eleito tem início em 18 de janeiro de 2018 e coincidirá com o mandato dos demais conselheiros, com vigência até Assembleia Geral Ordinária de 2019. O conselheiro ora eleito declarara para os devidos fins de direito que não é pessoa impedida por lei ou condenadas a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação nos termos do Art. 1.011, §1º do Código Civil; (f) a Eleição do Sr. Alejandro Román Arroyo, casado, espanhol, engenheiro, portador do Registro Nacional de Estrangeiro - RNE nº V954559-U e inscrito no CPF/MF sob o nº 062.356.457-24, com endereço na Praia do Flamengo, nº 78 - 5º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, ocorrida em 18/01/2018 na Reunião do Conselho de Administração, ora ratificada nesta Assembleia, até a conclusão do mandato a que foi eleito. 7. ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (a) Eleição e posse de Membros Titular e Suplentes do Conselho de Administração. 8. DELIBERAÇÕES: Todas as matérias da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido aprovados, sem ressalvas, por unanimidade: (a) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, pelo prazo remanescente do mandato atual, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2019: a.1) como Membro Titular, pela ELETRONORTE, o Sr. Antonio Maria Amorim Barra, brasileiro, casado, engenheiro, carteira de identidade nº 3405 D CREA/PA, inscrito no CPF/MF nº 038.678.702-68 e residente e domiciliado na Quadra 204, Lote 3, Apto. 1701, Bloco C, Águas Claras/DF, em substituição ao Sr. Ricardo Gonçalves Rios; a.2) como Membro Suplente, pela ELETRONORTE o Sr. Ricardo Gonçalves Rios, brasileiro, casado, engenheiro, carteira de identidade nº 9573938 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 959.577.908-34 e residente e domiciliado na SQSW 101, Bloco D, Apto. 303, Sudoeste, Brasília/DF, em substituição Sr. Luiz Cláudio de Oliveira Coutinho; a.3) como Membro Suplente, pela NEOENERGIA, o Sr. Hugo Renato Anacleto Nunes, português com igualdade de direitos no Brasil, solteiro, engenheiro eletricista, portador da Cédula de Identidade nº 2625320 SSP/DF e inscrito no CPF/MF sob o nº 013.091.446-05, com endereço na Praia do Flamengo, nº 78 - 3º andar, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ, em substituição Sr. Marcelo José Cavalcanti Lopes; a.4) como Membro Titular pela CHESF, Sr. João Henrique de Araújo Franklin Neto, brasileiro, casado, carteira de identidade nº 1.497.822 emitida pela SSP/PE, inscrito no CPF/MF 192.420.694-34, engenheiro, residente e domiciliado na Rua Samuel Farias, n.º 150, Apt. 401, Santana, CEP-52060-430, Recife - PE, em substituição ao Sr. Carlos Juarez de Britto Leite; e a.5) como Membro Suplente pela CHESF o Sr. Carlos Juarez de Britto Leite, brasileiro, engenheiro, divorciado, portador da carteira de identidade nº 1.300.635, emitida pela SDS-PE, e inscrito no CPF sob o nº 141.676.114-49, residente e domiciliado na Rua Mário Souto Maior, 89, apartamento 601, Boa Viagem, CEP 51030-310, Recife-PE, em substituição ao Sr. Umberto Gomes Carneiro. Os conselheiros ora eleitos declararam para os devidos fins de direito que não são pessoas impedidas por lei ou condenadas a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação nos termos do Art. 1.011, §1º do Código Civil. 9. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para a lavratura desta ata. Reaberta a sessão, foi esta lida, conferida, aprovada e assinada pelo Presidente, pelos Acionistas que representam o quórum legal de instalação e por mim, que secretariei os trabalhos. 10. ASSINATURAS: Mesa: José Paulo Werberich - Presidente; e Lícia Gizelle de Oliveira Silva - Secretária. Acionistas Presentes: Neoenergia S.A., Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. e Companhia Hidroelétrica do São Francisco S.A. Confere com a original lavrada em livro próprio. Aripuanã/MT, 25 de abril de 2018. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 2158769 em 24/06/2019 da Empresa ENERGETICA AGUAS DA PEDRA S.A., Nire 51300008637 e protocolo 190575638 - 22/05/2019. Autenticação: 9C56A7C18139C3FA9F8E5CFDEF7B8D578CD7025. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital