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D.O. nº27540 de 08/07/2019
Jul19 Requerimento a SEMA MT Licença (LP), (LI) e (LO) E C DE OLIVEIRA ME DO PUB
D.O. nº27540 de 08/07/2019

PUBLICAÇÃO

D.O. nº27540 de 08/07/2019
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HIDRELÉTRICA FOCKINK S.A. - CNPJ/ME nº 04.547.015/0001-25 - NIRE nº 51.300.007.321 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - REALIZADA EM 31 DE MAIO DE 2019 - Data, Hora e Local: Realizada às 10 (dez) horas do dia 31 de maio de 2019, na sede social da HIDRELÉTRICA FOCKINK S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), na Gleba Caetetu-Papagaio, s/n, CEP 78.365-000, na Cidade de Sapezal, Estado do Mato Grosso. - Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude da presença de acionistas titulares da totalidade das ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. - Composição da Mesa: A Assembleia foi presidida pelo Sr. Claudio Fabiano Alves (“Presidente”) e secretariada pelo Sr. Darci Domingues Junior (“Secretário”). - Ordem do Dia: Deliberar sobre a: (i) aprovação da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em 3 (três) séries, da Companhia (“Debêntures”), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, no valor total de até R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“1ª Emissão”, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), bem como seus respectivos termos e condições; (ii) aprovação da constituição, pela Companhia, das seguintes garantias, a fim de assegurar o adimplemento de todas as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da emissão das Debêntures (“Obrigações Garantidas”): (a) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia, em favor do Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada empresária, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conjunto 202, CEP 01.452-000, Pinheiros, CEP 05.428-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, representando a comunhão dos titulares das Debêntures da 1ª Emissão (“Agente Fiduciário”); (b) penhor sobre os direitos emergentes das autorizações expedidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL em favor da Companhia; (c) cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes da comercialização de energia elétrica dos seguintes contratos: Contrato de Compra e Venda de Energia Incentivada - CCEI nº 005/2018; Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR, por quantidade nº 31497/17;  Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR, por quantidade nº 31498/17; Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR, por quantidade nº 31499/17; Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR, por quantidade nº 31500/17;  Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR, por quantidade nº 31502/17; Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR, por quantidade n°31496/17; e Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR por quantidade n° 31501/17 (“Contratos Cedidos”); e (iii) caso aprovadas as matérias constantes dos itens (i) e (ii) retro, a autorização expressa para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos, tome todas as providências e adote todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta assembleia, objetivando a emissão das Debêntures, incluindo a contratação de instituições financeiras e quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão e a celebração de todos e quaisquer documentos e seus eventuais aditamentos relacionados às Debêntures e à Oferta Restrita, ratificando os atos praticados pela Diretoria da Companhia anteriormente nesse sentido. - Deliberações: Analisadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, a totalidade dos acionistas da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, após debates e discussões: (I) Aprovaram a realização da 1ª Emissão e da Oferta Restrita, com as seguintes características principais: a) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 31 de maio de 2019 (“Data de Emissão”); b) Número de séries: As Debêntures serão emitidas em 3 (três) séries; c) Valor Total da Emissão: O valor total da emissão será de até R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), na Data de Emissão, sendo (i) até R$ 22.000.000,00 (vinte e dois milhões) correspondente à primeira série de Debêntures (“Primeira Série”), (ii) até R$ 55.000,000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais) correspondentes à segunda série de Debêntures (“Segunda Série”), e (iii) até R$ 3.000.000,00  (três milhões de reais) correspondentes à terceira série de Debêntures (“Terceira Série” e, em conjunto com a Primeira Série e a Segunda Série, simplesmente “Séries” ou, individual e indistintamente, “Série”); d) Quantidade: Serão emitidas 80.000 (oitenta mil) Debêntures na Data de Emissão (conforme definido acima), sendo (i) 22.000 (vinte e duas mil) Debêntures da Primeira Série, (ii) 55.000 (cinquenta e cinco mil) Debêntures da Segunda Série, e (iii) 3.000 (três mil) Debêntures da Terceira Série; e) Destinação dos recursos: Nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”), os recursos líquidos captados pela Companhia por meio das Debêntures da Primeira Série, serão utilizados exclusivamente para pagamentos futuros ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados à implantação do projeto da Pequena Central Hidrelétrica Buriti, que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta Restrita (“Projeto”). As Debêntures da Segunda Série e Terceira Série serão utilizadas para pagamento de despesas corporativas da Companhia; f) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); g) Conversibilidade, espécie, tipo e forma: as Debêntures Serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia, da espécie quirografária a ser convolada automaticamente na espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; h) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures da Primeira Série vencerão em 15 de maio de 2034 (“Data de Vencimento Primeira Série”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado a serem previstas no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional,  em 3 (Três) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Hidrelétrica Fockink S.A.” (“Escritura de Emissão”); as Debêntures da Segunda Série vencerão em 15 de maio de 2034, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado a serem previstas na Escritura de Emissão; as Debêntures da Terceira Série vencerão em 15 de novembro de 2034, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado a serem previstas na Escritura de Emissão; i) Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos somente entre Investidores Profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais” e “Instrução CVM 539”, respectivamente), sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures, com intermediação da BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.335, 26º andar, conjunto 261, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 13.220.493/0001-17 (“Coordenador Líder”), por meio do módulo MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, conforme termos e condições do “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, das 1º, 2º e 3º Séries da 1º Emissão de Hidrelétrica Fockink S/A, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Companhia” (“Contrato de Distribuição”); j) Negociação: As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme definido abaixo) e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado ainda o cumprimento pela Emissora das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476. São considerados investidores qualificados aqueles definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539 (“Investidores Qualificados”), quais sejam: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam Investidores Qualificados. Independentemente do previsto acima, as Debêntures que venham a ser subscritas pelo Coordenador Líder mediante o exercício da garantia firme prevista no Contrato de Distribuição poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados imediatamente após a Data de Integralização (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 13, inciso II, da Instrução CVM 476; k) Depósito para Distribuição e Negociação: as Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; l) As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, em uma única data, pelo seu Valor Nominal Unitário, por meio da B3. Conforme previsto no Boletim de Subscrição, a integralização das Debêntures será realizada mediante o cumprimento da totalidade das Condições Precedentes (ou dispensa do cumprimento pelos Debenturistas) previstas na cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. da Escritura de Emissão (“Data de Integralização”); m) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série não será atualizado monetariamente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e da Segunda Série será atualizado monetariamente de acordo com a variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”); n) Remuneração das Debêntures: (i) taxa de 7,95% ao ano (sete inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Primeira Série, expressos na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (ii) taxa de 7,95% ao ano (sete inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) para as Debêntures da Segunda Série, expressos na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (iii) taxa de 27,57% ao ano (vinte e sete inteiros e cinquenta e sete centésimos por cento) para as Debêntures da Terceira Série, expressos na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; o) Pagamento da Remuneração: A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga semestralmente, conforme cronograma de pagamento constante no Anexo II da Escritura de Emissão, todo dia 15 dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de novembro de 2019 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures conforme tabela constante no Anexo II da Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série”); A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga mensalmente, conforme cronograma de pagamento constante no Anexo II da Escritura de Emissão, todo dia 15 de cada mês, sendo o primeiro pagamento em 15 de julho de 2019 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures conforme tabela constante no Anexo II da Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série”); e a Remuneração das Debêntures da Terceira Série será paga na Data de Vencimento das Debêntures conforme tabela constante no Anexo II da Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série”, e quando denominado em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série e com a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, a “Data de Pagamento da Remuneração”); p) Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures; q) Aquisição Facultativa das Debêntures da Primeira Série: A Companhia poderá adquirir Debêntures da Primeira série, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º da Lei das Sociedades Por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM, por valor igual ou inferior ao respectivo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, ou por valor superior, observado o disposto na Lei 12.431 e desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN. As Debêntures da Primeira Série adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas ao mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às Debêntures desta mesma Série. Com relação às Debêntures da Primeira Série, conforme o §1º do artigo 2º da Lei 12.431, a Companhia deverá observar o decurso do prazo de 2 (dois) anos contados a partir da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicável), nos termos do inciso II do §1º do artigo 1º da Lei 12.431, para adquirir no mercado as Debêntures da Primeira Série, observado, ainda, que as Debêntures da Primeira Série deverão ter um prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos, nos termos do inciso I do §1º do artigo 1º da Lei 12.431; r) Aquisição Facultativa das Debêntures da Segunda Série: A Companhia poderá adquirir Debêntures da respectiva Série, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, por meio de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º da Lei das Sociedades Por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM, por valor igual ou inferior ao respectivo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, ou por valor superior desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN. As Debêntures da respectiva Série adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas ao mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às Debêntures da respectiva Série; s) Resgate Antecipado Facultativo: É facultado à Companhia o direito de resgatar antecipadamente parcial ou totalmente as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série (sendo que para o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série, a Companhia deve considerar as limitações impostas pela Lei 12.431), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, a partir de 02 (dois) anos contados da data de emissão das Debêntures, inclusive, por meio de envio de comunicação dirigida a cada um dos Debenturistas da respectiva série, com cópia para o Agente Fiduciário e à B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data prevista para realização do Resgate Antecipado Facultativo, mediante o pagamento aos Debenturistas do maior valor entre (i) saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures que forem resgatadas antecipadamente ou (ii) saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures que forem resgatadas antecipadamente, acrescido da Remuneração devida até a data do resgate antecipado e do prêmio calculado com base no rendimento da NTN-B de duration mais próxima ao duration remanescente das parcelas vincendas das Debêntures, acrescido de um spread de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento), calculado nos termos da fórmula constante na Escritura de Emissão; É facultado à Companhia, desde que haja a liquidação integral de todas as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, o direito de resgatar antecipadamente parcial ou totalmente as Debêntures da Terceira, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, por meio de envio de comunicação dirigida a cada um dos Debenturistas da respectiva série, com cópia para o Agente Fiduciário e à B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data prevista para realização do Resgate Antecipado Facultativo, mediante o pagamento aos Debenturistas do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série que forem resgatadas antecipadamente, acrescido da Remuneração devida até a data do resgate antecipado e do prêmio calculado com base no rendimento da NTN-B de duration mais próxima ao duration remanescente das parcelas vincendas das Debêntures da Terceira Série, acrescido de um spread de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) calculado nos termos da fórmula constante na Escritura de Emissão. t) Amortização Extraordinária: Não será permitida a realização de amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série. Será permitida a realização de amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e da Terceira Série, de acordo com os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão; u) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (b) os procedimentos adotados pelo Agente de Liquidação, para as Debêntures que eventualmente não estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou, conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim, ou ainda na sede da Companhia, se for o caso; v) Vencimento Antecipado: As Debêntures e todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Companhia o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização, ou a última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos de quaisquer dos Documentos da Operação, na ocorrência das hipóteses descritas na Escritura de Emissão, observados os eventuais prazos de cura e respectivos procedimentos, quando aplicáveis; w) Garantias: as Debêntures e as obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Oferta Restrita e da 1ª Emissão serão garantidas por: (i) garantia fidejussória prestada pela Intreprid Investimentos e Participações S.A. sociedade anônima, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Desembargador Isaías Bevilaqua nº 947, Mercês, CEP 80.430-040, devidamente inscrita perante o CNPJ/ME sob o nº 21.161.326/0001-70, com seus atos constitutivos arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Paraná sob o NIRE nº 41300297461 (“Intrepid”) e pelo Sr. Claudio Fabiano Alves, brasileiro, convivente em união estável, físico, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.050.773-4/SSP/PR, inscrito no CPF/ME sob o nº 734.911.879-15, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Rua Geraldo Lipka, 173, apto. 3101, CEP 81200-590 (“Claudio”); (ii) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia (“Alienação Fiduciária de Ações”), por meio do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, celebrado entre os sócios da Companhia e o Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); (iii) penhor sobre os direitos creditórios emergentes das autorizações expedidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL em favor da Companhia (“Penhor de Direitos Creditórios”), por meio do “Instrumento Particular de Penhor de Direitos e Outras Avenças”, celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário (“Contrato de Penhor”); (iv) cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes da comercialização de energia elétrica dos Contratos Cedidos (respectivamente, “Direitos Creditórios” e “Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), mediante celebração do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” que, quando referido em conjunto com o Contrato de Penhor e o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, simplesmente, como “Contratos de Garantia”); e (v) um fundo de reserva total no montante R$ 2.200.000,00 (dois milhões e duzentos mil reais), sendo R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) (“Fundo de Reserva”) e R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) (“Fundo de Pagamento para a Segunda Série”); e x) Demais condições: Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à emissão das Debêntures serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão. (II) Aprovaram a outorga de garantia de alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia, de titularidade dos acionistas presentes nesta Assembleia Geral Extraordinária, em favor do Agente Fiduciário, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, para fins de garantir as Obrigações Garantidas pela Companhia no âmbito Oferta Restrita. (III) Aprovaram a outorga de cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes da comercialização de energia elétrica dos Contratos Cedidos, mediante celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, para fins de garantir as Obrigações Garantidas pela Companhia no âmbito da operação. (IV) Aprovaram a outorga de garantia de penhor sobre os direitos emergentes das autorizações expedidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL em favor da Companhia, nos termos do Contrato de Penhor, celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário, para fins de garantir as Obrigações Garantidas pela Companhia no âmbito da operação. (V) Autorizaram a Diretoria da Companhia a: (i) celebrar todos os documentos da Oferta Restrita e da 1ª Emissão, incluindo a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, os Contratos de Garantia, assim como poderes para celebrar aditamentos a quaisquer documentos que a Companhia tenha que celebrar com relação à Emissão, podendo praticar todos os atos necessários para a sua perfeita eficácia; e (ii) contratar instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para coordenar a Oferta Restrita, agente fiduciário da emissão, o agente de  liquidação, o escriturador mandatário e todos os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita, tais como assessores legais, B3, entre outros, podendo para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos, bem como ratificar, se necessário, todos os atos praticados em função da Oferta Restrita. Ficam ratificados os atos praticados pela Diretoria da Companhia anteriormente relacionados à Emissão e à Oferta Restrita. Lavratura e Registro: A presente ata foi lavrada na forma de sumário, conforme autoriza o artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos para a lavratura e leitura desta ata que, achada conforme, foi aprovada por unanimidade, sendo assinada por todos os acionistas presentes, pelo Sr. Secretário e pelo Sr. Presidente que, após a aprovação da ata, declarou encerrados os trabalhos. Sapezal, 31 de maio de 2019. Assinatura Digital: Claudio Fabiano Alves - Presidente; Darci Domingues Junior - Secretário; Acionistas: Intrepid Investimentos e Participações S/A - representada por Claudio Fabiano Alves - Diretor Presidente; Claudio Fabiano Alves. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico registro sob o nº 2162354 em 05/07/2019 da Empresa HIDRELETRICA FOCKINK S/A, Nire 51300007321 e protocolo 191018082 - 25/06/2019. Autenticação: E42D2927F3D11094B38F51E152B1C6734EAE79C5. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 19/101.808-2 e o código de segurança uLix. Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 05/07/2019 por Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

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