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D.O. nº27530 de 25/06/2019
Edital de Convocação para Assembléia Geral dos Sócios Imobiliaria Pontaleste
D.O. nº27530 de 25/06/2019

Concessionária Rota do Oeste 18062019 Ata RCA 22052019 PV 4696

D.O. nº27530 de 25/06/2019
COPRODIA

CONCESSIONÁRIA ROTA DO OESTE S.A.

NIRE 51300012677 - CNPJ/MF nº 19.521.322/0001-04

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 22 DE MAIO DE 2019

DATA, HORA, LOCAL: realizada no dia 22 de maio de 2019, às 16 horas, na sede da Concessionária Rota do Oeste S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, na Avenida Miguel Sutil, nº 15.160, Coophamil, CEP 78028-015. PRESENÇA: Presente todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Art. 09, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia. MESA: Sr. Júlio César Duarte Perdigão, Presidente; e Sr. Diego Fabrinny Pimenta Braga, Secretário. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: os Conselheiros presentes, por unanimidade e sem quaisquer restrições, nos termos e condições da PD.CA-CRO 08/19, tomaram as seguintes deliberações, no âmbito do (i) Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 14.2.0669.1, no valor de até R$762.000.000,00 (setecentos e sessenta e dois milhões de reais), celebrado em 11 de setembro de 2014, entre a Companhia, a Odebrecht Transport S.A. (“OTP”), a Odebrecht Rodovias S.A. (“ODB Rodovias”) e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES”), conforme aditado (“Contrato de Financiamento BNDES”) e do (ii) Contrato de Financiamento FINISA - SIAPF nº 445.809-84, celebrado em 20 de agosto de 2015, entre a Companhia, a Caixa Econômica Federal (“CEF”), a OTP e a ODB Rodovias, na qualidade de intervenientes anuentes, no valor de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), conforme aditado (“Contrato de Financiamento CEF”): I) Matérias deliberadas: 1) aprovar a lavratura da presente ata na forma de sumário do fato ocorrido, conforme faculta o artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76; 2) aprovar (2.1) a celebração, pela Companhia, dos instrumentos referidos nos itens (i) a (xiii) abaixo e dos documentos correlatos necessários ao cumprimento das obrigações de tais instrumentos, de modo a refletir (a) a prorrogação da data de vencimento da parcela única de amortização do principal da dívida do Contrato de Financiamento BNDES, de 15 de maio de 2019 para 15 de agosto de 2019, com possibilidade de prorrogação automática para 15 de fevereiro de 2020 e posteriormente para 15 de maio de 2020; e (b) a prorrogação, até 15 de setembro de 2019, com possibilidade de prorrogação para 15 de março de 2020 e posteriormente para 15 de junho de 2020, do prazo de vencimento das cartas de fiança emitidas nos termos do Instrumento Particular de Constituição de Garantia por Prestação de Fiança e Outras Avenças (“Contrato de Prestação de Garantia”), celebrado em 10 de setembro de 2014, entre a Companhia, a OTP, a ODB Rodovias, o Banco do Brasil S.A. (“BB”), o Banco Crédit Agricole Brasil S.A. (“Crédit Agricole”), o Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”), o Banco Pine S.A. (“Pine”), o Banco ABC Brasil S.A. (“ABC”) e o ING Bank NV, Filial de São Paulo (“ING” e, em conjunto com o BB, o Crédit Agricole, o Itaú, o Pine e o ABC, os “Fiadores”): (i) Décimo Aditamento ao Contrato de Financiamento BNDES; (ii) Sexto Aditamento ao Contrato de Financiamento CEF; (iii) Segundo Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas, Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado entre a ODB Rodovias, a Companhia, a Planner Trustee DTVM Ltda. (“Planner”), a Pentágono Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Pentágono”), a CEF, os Fiadores, a OTP, a Agrovia do Nordeste S.A. (“Agrovia”) e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Simplific Pavarini”); (iv) Terceiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Contas Vinculadas, Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado entre a ODB Rodovias, a Companhia, o OTP CRB Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, a Planner, a Pentágono, a CEF, os Fiadores, a OTP, a Agrovia e a Simplific Pavarini; (v) Sétimo Aditamento ao Termo de Compromisso, a ser celebrado entre a OTP, a ODB Rodovias, a Companhia, e os Fiadores; (vi) Décimo Sexto Aditivo ao Contrato de Prestação de Garantia; a ser celebrado entre os Fiadores, o BB - Banco de Investimento S.A., como estruturador, a Companhia, como afiançada e a OTP e a ODB Rodovias, como acionistas (vii) Décimo Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular de Conversão de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital em Mútuo, a ser celebrado entre a ODB Rodovias, a Companhia e os Fiadores, como beneficiários da cessão fiduciária; (viii) Décimo Terceiro Aditivo e Consolidação ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia, como cedente, o Crédit Agricole e o BB, como partes garantidas, os Fiadores, a CEF e o Itaú, como interveniente anuente; (ix) Décimo Quarto Termo Aditivo ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado entre a ODB Rodovias, como alienante, os Fiadores, a CEF e a Companhia, como interveniente anuente; (x) Décimo Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Fiança, a ser celebrado entre a OTP, como fiadora, os Fiadores e a Companhia, como afiançada; (xi) Décimo Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Fiança, a ser celebrado entre a ODB Rodovias, como fiadora, os Fiadores, como favorecidos e a Companhia, como afiançada; (xii) Décimo Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado entre a ODB Rodovias e a OTP, como cedentes, os Fiadores, como partes garantidas e a Companhia, como interveniente anuente; e (xiii) Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, a ser celebrado entre o Banco Bradesco S.A., na qualidade de banco depositário, a ODB Rodovias e a CRO, na qualidade de contratantes, a Simplific Pavarini, na qualidade de agente administrativo, a Planner, a Pentágono, a CEF e os Fiadores, na qualidade de intervenientes anuentes; (2.2) caso o prazo de vencimento das cartas de fiança emitidas nos termos do Contrato de Prestação de Garantia seja prorrogado por, no mínimo, 6 (seis) meses adicionais, isto é, no mínimo, até 15 de março de 2020, a celebração, pela Companhia, de novos aditamentos aos instrumentos indicados no item 2.1 acima, para refletir as respectivas prorrogações dos prazos de vencimento; (2.3) caso o prazo de vencimento das cartas de fiança emitidas nos termos do Contrato de Prestação de Garantia seja novamente prorrogado por, no mínimo, 3 (três) meses adicionais, isto é, no mínimo, até 15 de junho de 2020, a celebração, pela Companhia, conforme necessário, de novos aditamentos aos instrumentos indicados no item 2.1 acima, conforme aditados nos termos do item 2.2 acima para refletir as respectivas prorrogações dos prazos de vencimento; e 3) autorizar a assinatura, pela Companhia, conforme representada por seus diretores e/ou procuradores, de todos e quaisquer documentos e contratos necessários ou convenientes à formalização dos documentos listados nos itens (2.1), (2.2) e (2.3) acima, na qualidade de contraparte, garantidora e/ou interveniente anuente, conforme o caso, incluindo, sem limitação, quaisquer instrumentos acessórios ou a eles relacionados, bem como quaisquer declarações, procurações, notificações e seus respectivos aditamentos, de modo a refletir as deliberações aqui tomadas. II) Matérias para conhecimento: nada a registrar. III) Matérias de interesse da Companhia: nada a registrar. ENCERRAMENTO DA ATA: nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, a qual foi lida, discutida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Cuiabá, 22 de maio de 2019. Mesa: Júlio César Duarte Perdigão - Presidente; Diego Fabrinny Pimenta Braga - Secretário. Certifico e dou fé que esta ata é uma cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Cuiabá- MT, 22 de maio de 2019. Mesa: Júlio César Duarte Perdigão Presidente Diego Fabrinny Pimenta Braga Secretário.

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