Aguarde por favor...
D.O. nº27529 de 24/06/2019
Alteração de LO para LOP Tratamento de Esgoto
D.O. nº27529 de 24/06/2019

PUBLICAÇÃO

D.O. nº27529 de 24/06/2019
CONVOCAÇÃO junho 20 19

Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.

- Companhia Aberta -

CNPJ/MF nº 03.467.321/0001-99 - NIRE: 51.300.001.179

Ata de Reunião do Conselho de Administração

realizada em 31 de Maio de 2019

1. Data, Hora e Local: Realizada às 13:00 horas do dia 31 de maio de 2019, na Av. Pasteur, nº 110, 5º andar, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação e Presença: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), verificou-se a composição de quórum suficiente para a instalação da presente reunião do Conselho de Administração. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ricardo Perez Botelho e secretariados pelo Sr. Marcelo Reberte de Marque. 4. Ordem do Dia: Deliberar a respeito das seguintes matérias: (i) aprovação para realização da 10ª (décima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em até 3 (três) séries, da Companhia, no valor de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente); (ii) autorização para a prática, pela Diretoria da Companhia, de todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, (a) a contratação de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais para realizar a colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”); (b) a contratação dos demais prestadores de serviços para fins da Oferta Restrita, tais como o agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), o escriturador, o banco liquidante, a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), os assessores legais, agência de classificação de risco, entre outros; (c) a negociação e a celebração da “Escritura Particular da Décima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 3 (três) Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”), do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até Três Séries, da Décima Emissão da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.” (“Contrato de Distribuição”), e demais documentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita (inclusive eventuais aditamentos); (iii) autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia assine isoladamente quaisquer documentos necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados, relacionados às deliberações acima. 5. Deliberações: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1 Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário. 5.2 Autorizar a Emissão e a Oferta Restrita, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas na Escritura de Emissão: I. Número da Emissão. A Emissão constitui a 10ª (décima) emissão de debêntures da Companhia. II. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas até 150.000 (cento e cinquenta mil) Debêntures. III. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”). IV. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão. V. Número de Séries. A Emissão será realizada em até três séries, no sistema de vasos comunicantes, observado que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada na primeira série (“Primeira Série”), na segunda série (“Segunda Série”) e na terceira série (“Terceira Série” e, quando em conjunto com a Primeira Série e a Segunda Série, “Séries” e, individualmente, “Série”) serão definidas pelo Coordenador Líder, em conjunto com a Companhia, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), observado que, a critério da Companhia, cada Série poderá não ser emitida caso a demanda para a respectiva Série seja inferior a 30.000 (trinta mil) Debêntures. VI. Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação do Coordenador Líder, responsável pela colocação das Debêntures, nos termos do Contrato de Distribuição. VII. Procedimento de Bookbuilding. O Coordenador Líder organizará procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição, de comum acordo com a Companhia, (i) da emissão ou não de cada uma das Séries; (ii) da quantidade de Debêntures a serem alocadas em cada uma das Séries; e (iii) da taxa final dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) de cada Série, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão (“Procedimento de Bookbuilding”). A alocação das Debêntures entre as Séries ocorrerá no sistema de vasos comunicantes e qualquer uma das Séries poderá não ser emitida, a depender do resultado do Procedimento de Bookbuilding. VIII. Destinação dos Recursos. A totalidade dos recursos captados pela Companhia por meio da Emissão serão destinados para a gestão ordinária dos negócios da Companhia. IX. Garantia Fidejussória. A Energisa S.A. (“Garantidora”) obrigar-se-á, em caráter irrevogável e irretratável, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, na forma dos artigos 275 e seguintes, bem como dos artigos 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias a serem assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão, incluindo o pagamento integral do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, e, se aplicável, dos Encargos Moratórios, multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do banco liquidante, do escriturador e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão. X. Data de Emissão. Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 10 de junho de 2019 (“Data de Emissão”). XI. Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. XII. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória. XIII. Tipo e Forma. As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados. XIV. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada em razão de resgate antecipado das Debêntures ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a serem descritas na Escritura de Emissão, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 10 de junho de 2024 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 10 de junho de 2026 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”); e (iii) as Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, no dia 10 de junho de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, a “Data de Vencimento das Debêntures”). XV. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. XVI. Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, em qualquer caso limitada a 0,73% (setenta e três centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa da Primeira Série” e, em conjunto com a Taxa DI, “Juros Remuneratórios da Primeira Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) da Primeira Série, inclusive, até a data de seu efetivo pagamento, exclusive, para a primeira data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, e desde a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série imediatamente anterior, inclusive, até a próxima data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, exclusive, para as demais Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. XVII. Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, em qualquer caso limitada a 0,88% (oitenta e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa da Segunda Série” e, em conjunto com a Taxa DI, “Juros Remuneratórios da Segunda Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização da Segunda Série, inclusive, até a data de seu efetivo pagamento, exclusive, para a primeira data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, e desde a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série imediatamente anterior, inclusive, até a próxima data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, exclusive, para as demais Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. XVIII. Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, em qualquer caso limitada a 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa da Terceira Série” e, em conjunto com a Taxa DI, “Juros Remuneratórios da Terceira Série”, sendo os Juros Remuneratórios da Primeira Série, os Juros Remuneratórios da Segunda Série e os Juros Remuneratórios da Terceira Série definidos em conjunto como “Juros Remuneratórios”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização da Terceira Série, inclusive, até a data de seu efetivo pagamento, exclusive, para a primeira data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira Série, e desde a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira Série imediatamente anterior, inclusive, até a próxima data de pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira Série, exclusive, para as demais Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Terceira Série, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. XIX. Pagamento de Amortização. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária e de liquidação antecipada das Debêntures em razão do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures, o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures será pago (a) em relação às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em uma única parcela, na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, respectivamente; e (b) em relação às Debêntures da Terceira Série, anualmente, em 3 (três) parcelas, ao final do 8º (oitavo), 9º (nono) e 10º (-décimo) anos contados da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 10 de junho de 2027 e a última na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série, conforme tabela abaixo:

Data de Amortização

das Debêntures da Terceira Série

Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série

10 de junho de 2027

33,3300%

10 de junho de 2028

50,0000%

Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série

100,0000%

XX. Pagamento dos Juros Remuneratórios. Ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária e de liquidação antecipada das Debêntures em razão do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou de resgate antecipado das Debêntures, os Juros Remuneratórios serão pagos pela Companhia aos Debenturistas, semestralmente, a partir do 6º (sexto) mês, contado da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos no dia 10 de dezembro e junho de cada ano. O primeiro pagamento será devido em 10 de dezembro de 2019 e último na Data de Vencimento das Debêntures da respectiva Série, conforme cronograma a ser disposto na Escritura de Emissão. XXI. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento e em conformidade, conforme o caso: (a) com os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) com os procedimentos adotados pelo escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. XXII. Prorrogação dos Prazos. Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação a ser prevista na Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para os fins da presente ata, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil, observado que, com relação a qualquer obrigação pecuniária que seja realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. XXIII. Encargos Moratórios. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”). XXIV. Preço de Subscrição. O preço de subscrição e integralização das Debêntures na Primeira Data de Integralização de cada Série será o seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a integralização das Debêntures de cada Série em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização de cada Série será o Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis à respectiva Série, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva Série até a data de sua efetiva integralização, utilizando-se para tal até 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, podendo ser acrescido de ágio ou deságio, individualmente para cada Série ou para todas as Séries, conforme o caso, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o deságio, conforme o caso, será o mesmo para todas as Debêntures de uma mesma Série (“Preço de Subscrição”). XXV. Data de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma ou mais datas, sendo considerada “Primeira Data de Integralização” a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures de cada Série. A integralização das Debêntures será realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, dentro do período de distribuição na forma do artigo 7-A e 8º da Instrução CVM 476, e de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da B3, em valor correspondente ao Preço de Subscrição. XXVI. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia -Eletrônica. As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ambos administrados e operacionalizados pela B3. XXVII. Negociação. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, observado o disposto no parágrafo único do referido artigo 13, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução CVM 476, observado ainda o disposto no caput do artigo 15 da Instrução CVM 476 em relação à negociação das Debêntures entre investidores qualificados, bem como as exceções estabelecidas em seus parágrafos 1º e 2º, conforme aplicáveis. XXVIII. Direito de Preferência. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Companhia. XXIX. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures. XXX. Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir do (i) 11 de junho de 2021 (inclusive), para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 11 de junho de 2022 (inclusive), para as Debêntures da Segunda Série; e (iii) 11 de junho de 2023 (inclusive), para as Debêntures da Terceira Série, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures de uma ou mais Séries (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado mediante o pagamento (i) do respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (ii) dos respectivos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva Série ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total; e (iii) de prêmio equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, em todos os casos calculado pro rata temporis desde a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total até a Data de Vencimento da respectiva Série, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. As Debêntures objeto de Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. XXXI. Amortização Extraordinária. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir do (i) 11 de junho de 2021 (inclusive), para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 11 de junho de 2022 (inclusive), para as Debêntures da Segunda Série; e (iii) 11 de junho de 2023 (inclusive), para as Debêntures da Terceira Série, realizar a amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, limitada a 95% (noventa e cinco por cento), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures de uma determinada Série (“Amortização Extraordinária”). A Amortização Extraordinária será realizada mediante o pagamento (i) da parcela do respectivo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a ser amortizada, acrescida (ii) dos Juros Remuneratórios da respectiva Série, de forma proporcional ao valor da parcela objeto de amortização, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva Série ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária; e (iii) de prêmio equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, em todos os casos calculado pro rata temporis desde a data da efetiva Amortização Extraordinária até a Data de Vencimento da respectiva Série, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. XXXII. Resgate Obrigatório. Na hipótese de indisponibilidade temporária ou extinção ou impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI ou do seu substituto legal, ou caso não haja acordo sobre o novo índice para os Juros Remuneratórios entre a Companhia e os Debenturistas, ou caso não seja obtido quórum de instalação ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira e segunda convocações, observados os quóruns e os termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Companhia deverá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do seu efetivo resgate, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva Série ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, bem como Encargos Moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, sem pagamento de qualquer prêmio (“Resgate Obrigatório”). XXXIII. Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previstos na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures caso algum dos titulares das Debêntures deseje alienar tais Debêntures à Companhia. As Debêntures eventualmente adquiridas pela Companhia nos termos aqui previstos, a exclusivo critério da Companhia, serão canceladas, permanecerão na tesouraria da Companhia ou serão novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. XXXIV. Vencimento Antecipado. As Debêntures poderão ser vencidas antecipadamente na ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado a serem definidas na Escritura de Emissão. XXXV. Demais Características. As demais características das Debêntures, da Emissão e da Oferta Restrita encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos pertinentes. 5.3 Autorizar, desde já, a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e realizar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta Restrita, conforme a legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando a, (a) a contratação do Coordenador Líder, podendo fixar suas comissões, negociar e assinar o respectivo mandato e/ou contrato de prestação de serviços; (b) a contratação dos demais prestadores de serviços para fins da Oferta Restrita, tais como o Agente Fiduciário, o escriturador, o banco liquidante, a B3, os assessores legais, agência de classificação de risco, entre outros, podendo para tanto fixar os respectivos honorários, negociar e assinar os respectivos contratos de prestação de serviços; e (c) a negociação e a celebração dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão, incluindo, mas não se limitando a, a Escritura de Emissão, o aditamento à Escritura de Emissão para ratificar o resultado do Procedimento de Bookbuilding e o Contrato de Distribuição, em qualquer hipótese, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas. 5.4 Autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia assine isoladamente quaisquer documentos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita. 5.5 Ratificar todos os atos relativos à Emissão e à Oferta Restrita que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia, inclusive a outorga de procurações. 6. Encerramento: Não havendo mais nada a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Ricardo Perez Botelho - Presidente; Marcelo Reberte de Marques - Secretário. Conselheiros: Ricardo Perez Botelho; Andre La Saigne de Botton; Marcelo Silveira da Rocha e Helio Tito Simões de Arruda. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.. Ricardo Perez Botelho - Presidente; Marcelo Reberte de Marque - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico o registro sob nº 2156348 em 13/06/2019. Protocolo: 190830115 de 04/06/2019. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital