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D.O. nº27485 de 18/04/2019
PUBLICAÇÃO
D.O. nº27485 de 18/04/2019

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D.O. nº27485 de 18/04/2019
Abr19 Declaração de Inatividade Marconel DO PUB

Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.

CNPJ/MF nº 03.467.321/0001-99 - NIRE 51.300.001.179

Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações,

da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos,

da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), Realizada em 08 de fevereiro de 2019

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 08 de fevereiro de 2019, às 11 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no hotel “Transamerica Executive Faria Lima”, localizado na Rua Pedroso Alvarenga, nº 1.256, CEP 04531-004. 2. PRESENÇA: Presentes debenturistas representantes de 87,18% (oitenta e sete inteiros e dezoito centésimos por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão) da 8ª (oitava) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, da Companhia (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), conforme se verificou da assinatura da Lista de Presença de Debenturistas. Presente ainda o representante legal da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”) e os representantes da Companhia. 3. CONVOCAÇÃO: A convocação da presente assembleia observou os termos do artigo 124, §1º, inciso II, e do artigo 71, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e da Cláusula 9.1 da “Escritura Particular da Oitava Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.”, celebrada em 23 de janeiro de 2018, entre a Companhia, o Agente Fiduciário e a Energisa S.A. (“Garantidora”), conforme aditada (“Escritura de Emissão”), mediante sua publicação nos jornais “Diário Oficial do Estado de Mato Grosso”, nas edições dos dias 23, 24 e 25 de janeiro de 2019, no jornal “A Gazeta”, nas edições dos dias 23, 24 e 25 de janeiro de 2019, e no jornal “Diário de Notícias”, nas edições dos dias 23, 24 e 25 de janeiro de 2019. 4. MESA: Presidida pelo Sr. Claudio Brandão Silveira e secretariada pela Sra. Nathanny Louise Novais Manhães da Silva 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (I) anuência prévia para a não caracterização de Evento de Inadimplemento nas hipóteses de: (a) eventual não observância, pela Garantidora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, ao item (XVI) da Cláusula 6.2 da Escritura de Emissão, que estabelece determinado índice financeiro a ser observado no âmbito da Emissão, com relação às demonstrações financeiras relativas aos períodos encerrados entre 31 de dezembro de 2018, inclusive, e 30 de setembro de 2020, inclusive, desde que sejam observados os novos limites a serem definidos na AGD, conforme previsto na proposta da administração disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários e em ri.energisa.com.br; (b) até 31 de dezembro de 2020, eventual ocorrência dos Eventos de Inadimplemento previstos nos seguintes itens da Escritura de Emissão (i) por atos ou fatos ocorridos até a data da integralização de capital pela Garantidora na Companhia de Eletricidade do Acre, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.065.033/0001-70, e na Centrais Elétricas de Rondônia S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.914.650/0001-66, em decorrência do fato de a Eletroacre e a CERON se tornarem controladas da Garantidora: (1) itens (III), (VI), (XIV) e (XVII) da Cláusula 6.2 da Escritura de Emissão, desde que decorrentes de descumprimento, pelas controladas Eletroacre e CERON, relacionado à legislação socioambiental e às leis anticorrupção; (2) item (VI) da Cláusula 6.2 da Escritura de Emissão, desde que decorrente do descumprimento, pelas controladas Eletroacre e CERON, da obrigação descrita no item (XIV) da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão relacionado à legislação socioambiental e às leis anticorrupção; ou (ii) por atos ou fatos ocorridos até 31 de dezembro de 2020, da obrigação descrita no item (XIII) da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, desde que decorrente de descumprimento pelas controladas Eletroacre e CERON, não sanado no prazo de 15 dias úteis contados do respectivo descumprimento; e (c) ocorrência de vencimento antecipado de obrigações de valor, individual ou agregado, superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), conforme disposto na Cláusula 6.1, item (XIII) da Escritura de Emissão, com relação a qualquer outra dívida da Companhia, da Garantidora e/ou de quaisquer de suas Controladas Relevantes, desde que sejam estritamente em decorrência das hipóteses descritas nas alíneas (a) e (b) acima. (II) autorização para o Agente Fiduciário praticar, em conjunto com a Companhia, todos os demais atos eventualmente necessários de forma a refletir as deliberações tomadas de acordo com o item (I) acima. 6. DELIBERAÇÕES: (I) a anuência prévia para a não caracterização de Evento de Inadimplemento nas hipóteses de: (a) os Debenturistas representando 79,52% (setenta e nove inteiros e cinquenta e dois centésimos por cento) das Debêntures em Circulação aprovaram: eventual não observância, pela Garantidora, por 2 (dois) trimestres consecutivos, ao item (XVI) da Cláusula 6.2 da Escritura de Emissão, que estabelece determinado índice financeiro a ser observado no âmbito da Emissão, com relação às demonstrações financeiras relativas aos períodos encerrados entre 31 de dezembro de 2018, inclusive, e 30 de setembro de 2020, inclusive, desde que a razão entre as contas de Dívida Financeira Líquida e EBITDA da Garantidora (“Índice de Endividamento”) seja menor ou igual a: (i) 4,5 (quatro inteiros e cinquenta centésimos), com relação às demonstrações financeiras relativas aos períodos encerrados entre 31 de dezembro de 2018 (inclusive) e 31 de dezembro de 2019 (inclusive), e (ii) 4,25 (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos), com relação às demonstrações financeiras relativas aos períodos encerrados entre 31 de março de 2020 (inclusive) e 30 de setembro de 2020 (inclusive). Para fins de cálculo do Índice de Endividamento das demonstrações financeiras relativas aos períodos encerrados entre 31 de dezembro de 2018, inclusive, e 30 de setembro de 2020, inclusive, deverão ser utilizadas as seguintes definições de “Dívida Financeira Líquida” e “EBITDA”: (a.1) “Dívida Financeira Líquida” significa o valor calculado em bases consolidadas na Garantidora igual: (i) à soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, posições líquidas de derivativos, notas promissórias (commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional registrados no passivo circulante ou no passivo não circulante (bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos com fornecedores, déficit de planos de previdência e parcelamento de impostos e contribuições, registradas no passivo circulante e no passivo não circulante (ii) diminuído pelos saldos de caixa, aplicações financeiras, recursos a receber da Eletrobrás/CCEE/Agentes Repassadores em decorrência do Programa de Baixa Renda e Programa Luz para Todos registrados no ativo circulante e no ativo não circulante, somatório dos ativos regulatórios líquidos decorrentes de Contas de Variação da Parcela A (“CVA”), somatório dos ativos de RGR líquidos, créditos da Conta de Consumo de Combustíveis (“CCC”) e somatório dos ativos líquidos da conta de Desenvolvimento Energético (“CDE”), observado que, se em decorrência de alteração nas normas contábeis, os créditos da CVA, RGR, CCC e CDE deixem de ser contabilizados no balanço patrimonial como ativo, os valores continuarão a ser subtraídos para fins de cálculo da Dívida Financeira Líquida desde que estejam detalhados em notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Garantidora; e (a.2) “EBITDA” significa o somatório em bases consolidadas da Garantidora e de cada uma das empresas controladas pela Garantidora do resultado líquido relativo a um período de 12 (doze) meses, antes da participação de minoritários, imposto de renda, contribuição social, resultado não operacional, resultado financeiro, amortização de ágio, depreciação dos ativos, baixa de ativos, participação em coligadas e controladas, despesas com ajuste de déficit de planos de previdência e incluindo (a) a receita com acréscimo moratório sobre contas de energia elétrica e (b) recursos de subvenção, que tenham efeito caixa, concedidos para fazer frente aos custos de energia comprada das distribuidoras. (b) os Debenturistas representando 87,18% (oitenta e sete inteiros e dezoito centésimos por cento) das Debêntures em Circulação aprovaram: até 31 de dezembro de 2020, eventual ocorrência dos Eventos de Inadimplemento previstos nos seguintes itens da Escritura de Emissão (i) por atos ou fatos ocorridos até a data da integralização de capital pela Garantidora na Companhia de Eletricidade do Acre, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.065.033/0001-70 (“Eletroacre”), e na Centrais Elétricas de Rondônia S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.914.650/0001-66 (“CERON”), em decorrência do fato de a Eletroacre e a CERON se tornarem controladas da Garantidora: (1) itens (III), (VI), (XIV) e (XVII) da Cláusula 6.2 da Escritura de Emissão, desde que decorrentes de descumprimento, pelas controladas Eletroacre e CERON, relacionado à legislação socioambiental e às leis anticorrupção; (2) item (VI) da Cláusula 6.2 da Escritura de Emissão, desde que decorrente do descumprimento, pelas controladas Eletroacre e CERON, da obrigação descrita no item (XIV) da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão relacionado à legislação socioambiental e às leis anticorrupção; ou (ii) por atos ou fatos ocorridos até 31 de dezembro de 2020, da obrigação descrita no item (XIII) da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, desde que decorrente de descumprimento pelas controladas Eletroacre e CERON, não sanado no prazo de 15 dias úteis contados do respectivo descumprimento; e (c) os Debenturistas representando 79,52% (setenta e nove inteiros e cinquenta e dois centésimos por cento) das Debêntures em Circulação aprovaram: ocorrência de vencimento antecipado de obrigações de valor, individual ou agregado, superior a R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), conforme disposto na Cláusula 6.1, item (XIII) da Escritura de Emissão, com relação a qualquer outra dívida da Companhia, da Garantidora e/ou de quaisquer de suas Controladas Relevantes, desde que sejam estritamente em decorrência das hipóteses descritas nas alíneas (a) e (b) acima; As anuências prévias deliberadas nesta AGD são condicionadas ao pagamento de prêmio pela Companhia aos Debenturistas (“Prêmio de Anuência Prévia”), equivalente a 0,3294% (três mil, duzentos e noventa e quatro décimos de milésimo por cento) (“Multiplicador”), multiplicado pela duration remanescente da Emissão, incidente sobre Valor Nominal Unitário na data de realização da Assembleia, acrescido dos juros remuneratórios devidos e ainda não pagos. A duration utilizada será a mesma divulgada pela B3 através do portal https://calculadorarendafixa.com.br/#/navbar/calculadora, com o cálculo do prêmio a ser realizado pela Emissora e informado ao Agente Fiduciário para validação. O Prêmio de Anuência Prévia deverá ser pago aos Debenturistas em até 15 (quinze) dias úteis contados da presente data, ficando estabelecido que o pagamento do Prêmio de Anuência Prévia será realizado no dia 22 de fevereiro de 2019, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM, que deverá ser comunicada a respeito da criação do referido evento com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência da data efetiva do evento. Caso, nas assembleias gerais de titulares de (1) debêntures da (1.i) 8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real, em duas séries, da Garantidora; (ii) 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real, em quatro séries, da Garantidora; (1.iii) 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, da Garantidora; (1.iv) 10ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Garantidora; (1.v) 8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A.; (1.vi) 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Energisa Paraíba - Distribuidora de Energia S.A.; ou (1.vii) 10ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Energisa Mato Grosso do Sul - Distribuidora de Energia S.A.; ou (2) notas promissórias da 3ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única, da Energisa Tocantins - Distribuidora de Energia S.A., seja deliberado o pagamento de um prêmio cujo multiplicador seja superior ao Multiplicador deliberado nesta Assembleia (“Prêmio Superior” e “Multiplicador Superior”, respectivamente), a Companhia deverá, dentro do mesmo prazo para pagamento do Prêmio Superior, pagar aos Debenturistas da presente Emissão a diferença entre (a) o valor que seria devido caso o Prêmio de Anuência Prévia fosse calculado por meio da multiplicação da duration remanescente da presente Emissão pelo Multiplicador Superior; e (b) o valor já efetivamente pago aos Debenturistas a título de Prêmio de Anuência Prévia. (II) os Debenturistas representando 87,18% (oitenta e sete inteiros e dezoito centésimos por cento) das Debêntures em Circulação aprovaram: a autorização para o Agente Fiduciário praticar, em conjunto com a Companhia, todos os demais atos eventualmente necessários de forma a refletir as deliberações tomadas de acordo com o item (I) acima. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Sr. Claudio Brandão Silveira, Presidente; Sra. Nathanny Louise Novais Manhães da Silva, Secretária; Energisa Mato Grosso Distribuidora de Energia S.A. representada por seu procurador Claudio Brandão Silveira; Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários representada por sua procuradora Nathanny Louise Novais Manhães da Silva. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA OITAVA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ENERGISA MATO GROSSO DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. (“COMPANHIA”). São Paulo, 08 de fevereiro de 2019. Claudio Brandão Silveira - Presidente, Nathanny Louise Novais Manhães da Silva - Secretária. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico o registro sob nº 2139840 em 16/04/2019. Protocolo: 190422106 de 27/03/2019. Julio Frederico Muller Neto - Secretário Geral.

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