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D.O. nº27414 de 03/01/2019
LCR FOODS INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES E DERIVADOS LTDA
D.O. nº27414 de 03/01/2019

Campos de Julio 03012019 Cidezal Ata AGE JUCERJA PV 4159

D.O. nº27414 de 03/01/2019
LUCINEIA DOMINGAS DOS SANTOS

CAMPOS DE JÚLIO ENERGIA S.A.

CNPJ nº 07.655.513/0001-80 - NIRE nº 5130000810-6

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 17 DE NOVEMBRO DE 2017

Data, hora e local. No dia 17 do mês de novembro de 2017, às 14:10 horas, na Cidade de Campos de Júlio, Estado do Mato Grosso, Estrada do Pontal, Km 27, vicinal mais 10 Km, na margem esquerda do Rio Juruena, PCH Cidezal, Zona Rural, CEP 78.307-000. Convocação. Nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, foram dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vista a presença da única acionista representando a totalidade do capital social da Campos de Júlio Energia S.A. (“Cidezal” ou “Companhia”), conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. Presença e Quórum. Presente o acionista titular de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia. Mesa. Presidente - Sr. Eduardo Lopes Lobianco; Secretário - Sr. Alexandre Maver Loureiro Guimarães. Ordem do dia. Deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) alteração do endereço da sede da Companhia, da Cidade de Campos de Júlio, Estado do Mato Grosso, na Estrada do Pontal, Km 27, vicinal mais 10 Km, na margem esquerda do Rio Juruena, PCH Cidezal, Zona Rural, CEP 78.307-000, para a Avenida Pasteur, n° 110, 7º e 9º andares (parte), bairro Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22290-240; (ii) abertura de filial da Companhia na Cidade de Campos de Júlio, Estado do Mato Grosso, na Estrada do Pontal, Km 27, vicinal mais 10 Km, na margem esquerda do Rio Juruena, PCH Cidezal, Zona Rural, CEP 78.307-000; (iii) alteração do artigo 2º do estatuto social da Companhia e sua consolidação para refletir a alteração de endereço da sede e abertura da filial; e (iv) alteração da redação do artigo 41 do estatuto social para alinhá-la com a alteração de sede da Companhia, conforme prevista no artigo 2º. Deliberações. Deliberações aprovadas pela única acionista: (i) Alteração do endereço da sede da Companhia da Cidade de Campos de Júlio, Estrada do Pontal, Km 27, vicinal mais 10 Km, na margem esquerda do Rio Juruena, PCH Cidezal, Zona Rural, CEP 78.307-000, para a Avenida Pasteur, n° 110, 7º e 9º andares (parte), bairro Botafogo, Cidade Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22290-240. (ii) Abertura de filial da Companhia na Cidade de Campos de Júlio, Estado do Mato Grosso, na Estrada do Pontal, Km 27, vicinal mais 10 Km, na margem esquerda do Rio Juruena, PCH Cidezal, Zona Rural, CEP 78.307-000. (iii) Alteração do artigo 2º do estatuto social da Companhia para refletir as deliberações referidas nos itens (i) e (ii) acima. Em razão de tais deliberações, o artigo 2º do estatuto social passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Pasteur, n. 110, 7º e 9º andares (parte), bairro Botafogo, CEP 22290-240. Parágrafo Único. A Sociedade tem filial na Cidade de Campos de Júlio, Estado do Mato Grosso, na Estrada do Pontal, Km 27, vicinal mais 10 Km, na margem esquerda do Rio Juruena, PCH Cidezal, Zona Rural, CEP 78307-000.” (iv) Alteração da cláusula compromissória prevista no estatuto social da Companhia para prever que eventuais controvérsias serão resolvidas no Estado do Rio de Janeiro. Em razão de tal deliberação, o artigo 41 do estatuto social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 41. Os acionistas e administradores da Sociedade acordam que procurarão resolver amigavelmente todas as suas diferenças dentro do espírito de boa-fé que os inspiram. Não sendo possível, no entanto, a solução amigável, as controvérsias que porventura surgirem serão resolvidas através de arbitragem, de acordo com as normas Câmara de Arbitragem da Federação de Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP. O juízo arbitral terá lugar na cidade do Rio de Janeiro - RJ. A arbitragem estará sujeita às leis do Brasil, devendo ser conduzida na língua portuguesa. As partes envolvidas se reservam o direito de recorrer ao Poder Judiciário, elegendo como competente o foro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para: (a) assegurar a instituição da Arbitragem; (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da Arbitragem, sendo que qualquer procedimento nesse sentido não será considerado como alo de renúncia à Arbitragem, único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes envolvidas; (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, da sentença arbitral; (d) solucionar controvérsias que não possam ser submetidas ao juízo arbitral, assim entendidas, exclusivamente, as execuções de títulos executivos judiciais ou extrajudiciais e as controvérsias que não sejam relativas a direitos patrimoniais disponíveis.” (v) Ratificação das demais disposições do estatuto social da Companhia não alteradas por este instrumento e aprovar a nova redação consolidada do estatuto social da Companhia constante do Anexo I a esta ata. Forma da Ata e Publicação. Foi aprovada a lavratura desta ata de forma sumária e sua publicação com a omissão das assinaturas do acionista, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Encerramento e Lavratura. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foi suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual, lida e achada conforme, foi aprovada e vai por todos os presentes assinada. Presenças: Mesa: Presidente - Sr. Eduardo Lopes Lobianco; Secretário - Sr. Alexandre Maver Loureiro Guimarães. Única Acionista: Juruena Participações e Investimentos S.A. Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Cuiabá, 17 de novembro de 2017. Eduardo Lopes Lobianco - Presidente da Mesa. Alexandre Maver Loureiro Guimarães - Secretário da Mesa. Única Acionista: Juruena Participações e Investimentos S.A. - Representada por Eduardo Lopes Lobianco.

Anexo I - ESTATUTO SOCIAL

Denominação e Duração - Artigo 1°. A CAMPOS DE JÚLIO ENERGIA S.A. é uma sociedade por ações de capital autorizado, com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas demais disposições legais aplicáveis, em especial a Lei Nº6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações posteriores. Sede Social - Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Pasteur, n° 110, 7º e 9º andares (parte), bairro Botafogo, CEP 22290-240. Parágrafo Único. A Sociedade tem filial na Cidade de Campos de Júlio, Estado do Mato Grosso, na Estrada do Pontal, Km 27, vicinal mais 10 Km, na margem esquerda do Rio Juruena, PCH Cidezal, Zona Rural, CEP 78.307-000. Objeto Social - Artigo 3°. A Sociedade tem por objeto social realizar a atividade de geração de energia elétrica através da Pequena Central Hidrelétrica Cidezal, localizada nos municípios de Sapezal e de Campos de Júlio, no Estado do Mato Grosso, bem como a comercialização da energia gerada por tal Central e a celebração de atos de comércio decorrentes destas atividades, conforme outorga concedida pela ANEEL - Agência Nacional de Energia Elétrica pela Resolução nº 328, de 26 de setembro de 2005. Capital Social e Ações - Artigo 4º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 92.635.712,55 (noventa e dois milhões, seiscentos e trinta e cinco mil, setecentos e doze reais e cinquenta e cinco centavos), dividido em 92.635.712 ações ordinárias, sem valor nominal. Parágrafo Único - O capital social da Sociedade poderá aumentar para até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), dividido em 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias, por decisão do seu Conselho de Administração. Artigo 5º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável. Artigo 6°. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro das Ações Nominativas". Qualquer transferência de ações será feita por meio da assinatura do respectivo termo no livro de "Transferência de Ações Nominativas". Mediante solicitação de qualquer acionista, a Sociedade emitirá certificados de ações, os quais deverão ser assinados por 2 (dois) diretores. Parágrafo Único - Fica facultado à Diretoria da Sociedade, mediante a prévia aprovação do Conselho de Administração, a contratação de instituição custodiante das ações de emissão da Sociedade. Artigo 7º. Por deliberação de acionistas representando a maioria do capital da Sociedade, em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, poderão ser criadas ações preferenciais nominativas, sem direito a voto, até o limite de 1/2 (um meio) do total das ações emitidas, com as preferências e vantagens que lhes foram atribuídas na emissão. Parágrafo Único - Fica proibida a emissão de partes beneficiárias. Assembleia Geral de Acionistas - Artigo 8º. A Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas realizar-se-á uma vez ao ano, dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social, a fim de deliberar sobre o disposto no Artigo 132 da Lei Nº 6.404/76. As Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas serão realizadas sempre que os interesses da Sociedade assim exigirem, observados os dispositivos legais aplicáveis referentes à convocação, instalação e deliberações. Parágrafo Único - As Assembleias Gerais de Acionistas serão convocadas conforme determina o item “(l)” do Artigo 25 deste Estatuto e o Artigo 124 da Lei Nº 6.404/76, no que couber às Sociedades de capital fechado. Artigo 9º. As Assembleias Gerais de Acionistas serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, no seu impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho, que convidará um acionista, dentre os presentes, para secretariar os trabalhos. Artigo 10. Os presentes à Assembleia Geral deverão comprovar sua condição de acionistas, de acordo com a lei. Parágrafo Único - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, desde que o instrumento de procuração tenha sido depositado na sede social até 24 (vinte e quatro) horas antes da hora para a qual estiver convocada a Assembleia Geral. Artigo 11. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas pela Lei Nº 6.404/76, serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se computando os votos em branco, com exceção das matérias abaixo, que somente serão aprovadas por acionistas que representem 2/3 (dois terços) das ações com direito a voto: (a) aumento e redução do capital social da Sociedade, ressalvado o disposto no Parágrafo Único do Artigo 4° deste Estatuto Social, desdobramento de ações, grupamento ou reagrupamento de ações, resgate e compra de ações para cancelamento ou para manter em tesouraria, emissão ou venda de qualquer valor mobiliário de emissão da Sociedade, conversível ou não em ações, inclusive, sem limitação, a criação ou emissão de ações preferenciais, debêntures, bônus de subscrição ou venda de capital ou opção de compra de ações; (b) qualquer alteração do Estatuto Social da Sociedade, incluindo, mas sem limitação, mudanças nas ações, preferências, benefícios ou características das ações emitidas, bem como alteração no objeto social da Sociedade; (c) fixação do montante anual global da remuneração dos Administradores; (d) fusão, cisão, incorporação, ou qualquer outro tipo de reorganização societária envolvendo a Sociedade; (e) liquidação e dissolução de Sociedade; (f) distribuição dos lucros da Sociedade, a qualquer título, inclusive dividendos, sem prejuízo do disposto no Artigo 36, item (ii) deste Estatuto Social e no Artigo 202, parágrafo sexto da Lei Nº 6.404/76, incluído pela Lei nº 10.303 de 31 de outubro de 2001; (g) aprovação do "Orçamento de lnvestimento e Plano de Implantação" da Sociedade, bem como do "Orçamento Administrativo" da Sociedade; (h) eleição dos membros que integrarão o Conselho de Administração da Sociedade, inclusive o seu Presidente e Vice-Presidente; Artigo 12. Ficarão suspensas as transferências de ações nos 5 (cinco) dias que precederem à realização da Assembleia Geral. Artigo 13. A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos à Sociedade, podendo tomar todas as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Artigo 14. As Atas das Assembleias Gerais poderão ser publicadas por extratos, com sumário dos fatos ocorridos e transcrição das deliberações tomadas, observadas as disposições do parágrafo primeiro do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Artigo 15. A Assembleia Geral tem poderes exclusivos para suspender os direitos de qualquer acionista que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta por lei ou por este Estatuto, caso em que especificará o direito suspenso. A suspensão durará até que a obrigação seja quitada. Dos Negócios da Sociedade - Artigo 16. Os negócios da Sociedade serão implementados pelos administradores tendo como fundamento o orçamento anual conforme aprovado pelo Conselho de Administração. Administração da Sociedade - Artigo 17. A Sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o Estatuto Social. Artigo 18. O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Artigo 19. A remuneração global dos administradores será estabelecida anualmente pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre sua distribuição. Artigo 20. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos Livros das Atas do Conselho de Administração e da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos na Lei Nº 6.404/76. Artigo 21. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, responderão, nos termos do Artigo 158, da Lei Nº 6.404/76, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a Sociedade. Parágrafo Primeiro - A Sociedade assegurará aos seus Administradores, ainda que não mais no exercício de seus mandatos, a defesa, por meio de contratação, às suas expensas, de escritório de advocacia de notória especialização no mercado, em processos judiciais e/ou administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função. Parágrafo Segundo: A Sociedade contratará, às suas expensas, em favor dos seus Administradores, ainda que não mais no exercício de seus mandatos, seguro de responsabilidade civil contra atos de risco de gestão dos Administradores da Sociedade. Parágrafo Terceiro: A Sociedade poderá contratar seguros que julgar necessários à proteção de seus interesses. Conselho de Administração - Artigo 22. O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 10 (dez) membros titulares e igual número de suplentes, sendo um deles o Presidente e outro o Vice-Presidente, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral para o período de 1 (um) ano e por ela destituível a qualquer tempo, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro - Caberá ao Presidente, ou, no seu impedimento, ao Vice-Presidente, presidir as reuniões do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Conselheiros serão substituídos pelos respectivos suplentes. Parágrafo Terceiro - No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o mesmo será substituído pelo respectivo suplente que completará o mandato do substituído. No caso de vacância do cargo de Conselheiro já ocupado por suplente nos termos ora previstos, será imediatamente convocada Assembleia Geral para eleição do substituto. Artigo 23. - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, pelo menos, uma vez ao ano e, extraordinariamente, quando for necessário. As reuniões do Conselho de Administração deverão sempre ser convocadas pelo Presidente. Na sua ausência ou impedimento pelo Vice-Presidente, ou por 2 (dois) Conselheiros quaisquer. A convocação ordinária far-se-á por escrito, inclusive através de fax ou meio eletrônico, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e a convocação extraordinária com a antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, devendo os avisos de convocação conter a indicação da ordem do dia, hora e local da reunião. Parágrafo Primeiro - Serão dispensadas as formalidades previstas no caput deste artigo quando a reunião contar com a presença da totalidade dos membros do Conselho em exercício. Parágrafo Segundo - As reuniões serão instaladas com a presença de, no mínimo, a maioria dos conselheiros em exercício, sendo indispensável a presença do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho. Parágrafo Terceiro - As deliberações serão tomadas por maioria de votos, sendo permitido o voto antecipado para fins de quórum de deliberação, desde que enviado, por escrito, ao Presidente do Conselho de Administração no dia anterior ao da realização da reunião do Conselho, cabendo ao Presidente do Conselho o voto de desempate. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas sob a forma de Resoluções do Conselho, lavradas no "Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração", tornando-se efetivas com a assinatura de tantos membros quantos bastem para constituir a maioria requerida para a deliberação. Artigo 24. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas pessoalmente ou por meio de conferência telefônica ou outro meio de comunicação, desde que todos os membros participando da reunião possam ouvir uns aos outros. Artigo 25. Sem prejuízo das obrigações e deveres atribuídos pela lei ou por este Estatuto para o Conselho de Administração, o Conselho de Administração deliberará acerca do exposto abaixo durante as reuniões: (a) estabelecimento das diretrizes a serem seguidas pela Sociedade com relação à sua política financeira, à gestão dos seus negócios, às relações com os órgãos públicos com as empresas públicas, com as agências ambientais, com as organizações não governamentais e com as demais empresas; (b) contratação e substituição, em nome da Sociedade, de auditores independentes, que deverão ser selecionados dentre os auditores registrados junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM); (c) eleição, destituição e fixação das atribuições dos Diretores da Sociedade; (d) fiscalização da gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Sociedade, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados pela Sociedade ou em via de celebração; (e) conforme o Artigo 19 deste Estatuto Social, deliberação sobre a distribuição da remuneração global dos Diretores aprovada em Assembleia Geral; (f) encaminhamento à Assembleia Geral de propostas de fusão, incorporação, cisão ou outras formas de reestruturação societária que envolva a Sociedade; (g) autorização da assunção de responsabilidade ou obrigação pela Sociedade, a exoneração de terceiros do cumprimento de obrigações para com a Sociedade, ou ainda, a aprovação da propositura de qualquer ação ou solução de qualquer litígio, arbitragem ou outros procedimentos, bem como transação ou acordo com terceiros relativos a qualquer dívida, reivindicação ou controvérsia em relação à Sociedade, superior ao valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais); (h) autorização da alienação, da promessa de alienação ou da oneração de bens do ativo permanente; (i) manifestação sobre os Balancetes mensais da Sociedade e, em especial, sobre o Fluxo de Caixa e o Relatório de Conciliação do fluxo de Caixa com a Contabilidade a serem elaborados e submetidos à sua apreciação; (j) manifestação sobre as Demonstrações Financeiras e as contas da Diretoria, elaboradas semestralmente e quando do término de cada exercício social; (k) autorização da representação da Sociedade por procuradores; (l) convocação, por seu Presidente ou, no seu impedimento, pelo seu Vice-Presidente, ou por 2 (dois) quaisquer de seus membros, das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias; (m) declaração, mediante aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, do pagamento de juros sobre capital próprio, com base em balanços anuais, semestrais ou levantados em períodos menores, obedecidos os limites legais e o disposto neste Estatuto; (n) submeter à aprovação da Assembleia Geral da Sociedade alterações no ''Orçamento de Investimento e Plano de lmplantação", aprovado para a implantação da(s) PCH(s) da Sociedade; (o) aprovação da concessão de empréstimo de qualquer quantia, assunção de quaisquer débitos ou outorga de quaisquer garantias, em favor de terceiros; (p) aprovação da realização de despesa não especificamente incluídas no "Orçamento de Investimento e Plano de lmplantação" ou de suas alterações subsequentes, e cujo valor, individual ou cumulativo, exceda o valor em Reais equivalentes a 1% (um por cento) do valor global constante do mencionado "Orçamento de Treinamento e Plano de Implantação" da Sociedade; (q) aprovação da contratação de empresa operadora para a(s) PCH(s) da Sociedade, com base nos valores e condições previstos no “Orçamento de Investimento e Plano de Implantação”; (r) deliberar previamente sobre a apresentação, pela Companhia, de pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; (s) encaminhamento à Assembleia Geral de Acionistas de pleito sobre a aquisição de ações de emissão da própria Sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; (t) determinação, nos termos em que autorizado pela Assembleia Geral, conforme previsto na alínea "a" do Artigo 11 deste Estatuto, e observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 59 da Lei Nº 6.404176, conforme redação dada pela Lei nº 10.303/01, das regras e condições para a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como alterações, prorrogações e/ou repactuações de tais regras e condições; (u) autorização do aumento do capital social da Sociedade, exclusivamente no caso do Parágrafo Único do Artigo 4°deste Estatuto Social; (v) autorização da contratação de escritórios de advocacia para defesa de atuais e antigos Administradores da Sociedade, assim como autorizar a contratação de seguro de responsabilidade civil contra riscos de gestão praticados pelos Administradores, bem como outros seguros, previstos nos Parágrafos Primeiro, Segundo e Terceiro do Artigo 21 deste Estatuto; (w) autorização para instalação de sucursais, filiais, agências ou escritórios da Sociedade; (x) decisão sobre os casos omissos deste Estatuto Social, com base na legislação vigente. Diretoria - Artigo 26. A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) Diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, e por ele destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Dentre os Diretores eleitos, o Conselho de Administração designará um Diretor como Diretor Geral e de Compliance e outro como Diretor Técnico e de Operações. Parágrafo Único - No caso de vaga de um dos cargos de Diretor, será imediatamente convocada uma Reunião do Conselho de Administração para eleger o substituto, que completará o mandato do Diretor substituído. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, as suas atribuições serão exercidas cumulativamente por outro Diretor. Artigo 27. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer um de seus membros, sempre que assim exigirem os negócios sociais, com antecedência mínima de 03 (três) dias, e somente será instalada com a presença da totalidade de seus membros. As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Artigo 28. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja atribuída a competência, por lei ou pelo presente Estatuto, à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. Artigo 29. A representação da Sociedade, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais e municipais, e a assinatura de escrituras de qualquer natureza, as letras de câmbio, cheques, ordens de pagamento, contratos em geral, quaisquer outros documentos ou atos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Sociedade ou que exonerem a Sociedade de obrigações para com terceiros, incumbirão e serão obrigatoriamente praticados por (i) 02 (dois) Diretores em conjunto ou (ii) 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) Procurador, desde que esteja investido de poderes específicos e expressos, observado o disposto no Parágrafo Único abaixo. Parágrafo Único: As procurações serão "ad judicia" e "ad-negotia". As procurações "ad judicia'' serão objeto de aprovação pela Diretoria e não constarão período de validade, podendo ser substabelecidas em nome de somente 1 (um) substabelecido. As procurações "ad negotia" serão objeto de aprovação pelo Conselho de Administração da Sociedade, outorgada em nome da Sociedade por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Geral e de Compliance ou o Diretor Técnico e de Operações, devendo especificar os poderes conferidos. Para o fim de representação da sociedade perante repartições públicas federais, estaduais ou municipais e agências de meio ambiente, os poderes poderão ser outorgados por 1 (um) dos Diretores em nome de somente 1 (um) procurador devendo especificar os poderes estabelecidos. Artigo 30. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral de Acionistas ou pelo Conselho de Administração. Conselho Fiscal - Artigo 31. O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante deliberação dos Acionistas, conforme previsto em lei. Artigo 32. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por 3 (três) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral que deliberará sua instalação e que lhes fixará os honorários, respeitados os limites legais e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. Parágrafo Único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. Os membros do Conselho Fiscal poderão renunciar expressamente ao seu direito à remuneração, devendo consignar a renúncia na Ata da Assembleia Geral que deliberar sua instalação. Exercício Social, Balanço e Lucros - Artigo 33. O exercício social terá início em 1° de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social deverá ser preparado um balanço geral, bem como as demais demonstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes e as disposições deste capítulo. Parágrafo Primeiro - As demonstrações contábeis financeiras semestrais e anuais deverão ser auditadas por Auditores Independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Artigo 34. A Sociedade poderá, a qualquer tempo, preparar demonstrações para cumprir as exigências legais ou para melhor servir aos propósitos da Sociedade e efetuar a distribuição de dividendos intermediários e antecipados. Artigo 35. De acordo com as disposições deste Capítulo, o lucro líquido apurado no exercício terá a seguinte destinação: (a) a parcela de 5% (cinco por cento) será deduzida para a constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; (b) os acionistas terão direito a um dividendo anual não cumulativo, no mínimo, de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 202 da Lei Nº6.404/76, com a redação dada pela Lei Nº 10.303/01; (c) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. Artigo 36. A Sociedade poderá declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos intermediários: (i) à conta do lucro apurado em balanços intermediários, mensais, bimensais, trimestrais ou semestrais, e (ii) à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Único. Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão computados ao dividendo mínimo obrigatório. Artigo 37. A Sociedade poderá pagar aos seus acionistas, mediante aprovação do Conselho de Administração, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser computados ao dividendo mínimo obrigatório. Artigo 38. A Companhia somente realizará distribuição de dividendos superiores ao mínimo obrigatório, e/ou pagará juros sobre o capital próprio, mediante apresentação ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, ao Banco do Brasil S.A. e à Caixa Econômica Federal, por parte do auditor independente de suas demonstrações financeiras, comprovando que o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD), conforme definido nos Contrato de Financiamento celebrados com os agentes financeiros ora denominados, atingiu, no exercício anterior, o valor mínimo de 1,2 (um inteiro e dois décimos), com a apresentação da respectiva memória de cálculo. Essa obrigação permanecerá válida e em vigor até que todas as obrigações inerentes aos mencionados contratos de financiamento sejam integralmente cumpridas. Liquidação e Dissolução - Artigo 39. A Sociedade será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante, devendo o Conselho Fiscal funcionar no período de liquidação. Disposições Finais e Transitórias - Artigo 40. A Sociedade deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de arquivar transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos. Artigo 41. Os acionistas e administradores da Sociedade acordam que procurarão resolver amigavelmente todas as suas diferenças dentro do espírito de boa-fé que os inspiram. Não sendo possível, no entanto, a solução amigável, as controvérsias que porventura surgirem serão resolvidas através de arbitragem, de acordo com as normas Câmara de Arbitragem da Federação de Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP. O juízo arbitral terá lugar na cidade do Rio de Janeiro - RJ. A arbitragem estará sujeita às leis do Brasil, devendo ser conduzida na língua portuguesa. As partes envolvidas se reservam o direito de recorrer ao Poder Judiciário, elegendo como competente o foro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para: (a) assegurar a instituição da Arbitragem; (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da Arbitragem, sendo que qualquer procedimento nesse sentido não será considerado como ato de renúncia à Arbitragem, único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes envolvidas; (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, da sentença arbitral; (d) solucionar controvérsias que não possam ser submetidas ao juízo arbitral, assim entendidas, exclusivamente, as execuções de títulos executivos judiciais ou extrajudiciais e as controvérsias que não sejam relativas a direitos patrimoniais disponíveis. Artigo 42. A Sociedade poderá proceder à abertura do seu capital social, registrando-se como sociedade anônima de capital aberto. Nesta hipótese, deverá aderir aos padrões de governança societária definidos nos Anexos I e II da Resolução CMN nº 3.121, de 25 de setembro de 2003, do Conselho Monetário Nacional, por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado, credenciada na Comissão de Valores Mobiliários para negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou classificação nos moldes do Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. Parágrafo Único: Competirá ao Conselho de Administração autorizar a abertura do capital social da Sociedade. Artigo 43. O capital dos acionistas, enquanto aplicado em obras em andamento, renderá de acordo com os juros que a lei fixar, os quais terão o destino indicado na legislação especial relativa aos serviços de energia elétrica. Artigo 44. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes. Eduardo Lopes Lobianco - Presidente da Mesa. Alexandre Maver Loureiro Guimarães - Secretário da Mesa. A Referida Ata foi registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 00-2018/364534-0 em 19/10/2018 e na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o nº 2091297 em 17/10/2018.

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