Aguarde por favor...
D.O. nº28457 de 15/03/2023
Mar23 Ata da AGE 20 de fevereiro de 2023 AGRO AMAZÔNIA PRODUTOS AGROPECUÁRIOS SA DO PUB
D.O. nº28457 de 15/03/2023

Mar23 Ata da AGE 21 de dezembro de 2022 AGRO AMAZÔNIA PRODUTOS AGROPECUÁRIOS SA DO

D.O. nº28457 de 15/03/2023
Mar23 Ata da AGE 27 de setembro de 2022 AGRO AMAZÔNIA PRODUTOS AGROPECUÁRIOS SA DO PUB

AGRO AMAZÔNIA PRODUTOS AGROPECUÁRIOS S/A

CNPJ nº 13.563.680/0001-01 NIRE 51300013428

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

REALIZADA EM 21 DE DEZEMBRO DE 2022

DIA, HORA E LOCAL: Em 21 de dezembro de 2022, às 10:00 horas na sede social da empresa, localizada na Avenida Tenente Coronel Duarte, nº 1.777, bairro Porto, em Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78015-501. PRESENÇAS: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas apostas no Livro de Presenças. MESA: Presidente: Nobuhiro Yoshida; Secretário: Shinya Kobayashi. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação de editais de convocação, conforme o disposto no artigo 124, parágrafo 4º, da Lei 6.404 de 15.12.1976. Sendo assim, o Sr. Presidente declarou cumpridas todas as exigências legais para a realização da Assembleia. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (i) o pagamento de juros sobre capital próprio; (ii) a abertura de filiais em Altamira - PA, em Goiatuba - GO, em Guaraí - TO, e Jataí- GO; (iii) a inclusão dos dados do NIRE e CNPJ da filial de Dourados - MS; (iv)a alteração das matérias de competência comum da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; (v) a alteração da Cláusula Segunda do Estatuto Social da Companhia para refletir a alteração e criação de filiais, e a extinção da Cláusula Décima Terceira-A e a alteração da Cláusula Décima Terceira do Estatuto Social da Companhia para refletir as novas matérias de competência do Conselho de Administração da Companhia; (vi) a alteração e consolidação do Estatuto Social como um todo em razão das alterações indicadas nos itens (ii), (iii), (iv) e (v). Deliberações tomadas por unanimidade: Após exame e discussões das matérias constantes da Ordem do Dia, foram aprovadas, por unanimidade, as seguintes matérias, iniciando-se pela decisão de lavrar a presente Ata na forma sumária, conforme facultado pelo disposto no artigo 130, Parágrafo 1º, da Lei n. 6.404/76: (i) O pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, no valor de R$3.901.668,51 (três milhões, novecentos e um mil, seiscentos e sessenta e oito reais e cinquenta e um centavos), referentes ao período de 01 de janeiro de 2022 até 31 de dezembro de 2022. Os juros sobre capital próprio, aprovados nesta deliberação, serão pagos até 28 de fevereiro de 2023. O pagamento de juros sobre o capital próprio está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte, respeitados os critérios e exceções legais. (ii) A abertura de filiais em Altamira - PA, com endereço na Avenida Bonanza, 1001, lote 02, quadra 10, Bairro Alberto Soares, na cidade de Altamira, Estado do Pará, CEP 68376-137, em Goiatuba - GO, com endereço na Rodovia GO 320, 315, lote 05, quadra 30, Bairro Jardim Santa Paula, na cidade de Goiatuba, Estado de Goiás, CEP 75600-000, em Guaraí - TO, com endereço na Avenida Bernardo Sayao, 2994, lote 09, quadra 02, Bairro Sul Mapa 2-A, na cidade de Guaraí, Estado de Tocantins, CEP 77700-000, e em Jataí - GO, com endereço na Avenida Goiás, S/N, lote 04, quadra Q, Bairro Vila Jardim Rio Claro, na cidade de Jataí, Estado de Goiás, CEP 75802-110. (iii)A inclusão no Estatuto Social Consolidado da Companhia, dos dados do NIRE e CNPJ da filial de Dourados - MS, incorporando tais informações à Cláusula Segunda, Parágrafo Primeiro do Estatuto Social. (iv) A alteração das matérias de competência comum da Assembleia Geral e do Conselho de Administração definidas na Cláusula Décima Terceira-A para que cada uma seja assinalada às competências exclusivas do Conselho de Administração, tenha sua redação alterada, ou seja excluída, conforme definido abaixo: (a) O item “aprovação do orçamento anual da Companhia (plano anual para dispêndio de capital, limite de estoque e plano de contratação de empréstimos a serem incluídos), bem como quaisquer revisões e alterações aos mesmos” passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração; (b) O item “qualquer alteração na estrutura administrativa da Companhia (exceto as matérias exclusivamente reservadas para aprovação pela assembleia de acionistas)” é excluído; (c) O item “cessão ou aquisição de qualquer negócio relevante pela Companhia e celebração de qualquer operação ou de uma atividade fora do curso normal dos negócios da Companhia ou de suas subsidiárias, incluindo a entrada em um novo mercado territorial” passa a ter sua redação alterada e separada em dois novos itens, conforme transcrições abaixo, os quais passarão a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração: • Nova redação da primeira parte: “alienação e cessão, gratuita ou onerosa, de qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a US$ 100.000,00 (cem mil dólares); constituição de garantia (ou qualquer outra forma de oneração) sobre qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a US$ 100.000,00 (cem mil dólares) pela Companhia e suas subsidiárias”; • Nova redação da segunda parte: “atividades fora do curso normal dos negócios da Companhia”; (d) O item  “vendas a crédito superiores a um valor em reais equivalente a US$ 1.000.000,00 (um milhão de Dólares Norte-Americanos) por cliente e aprovação de contrato de compra exigindo que a Companhia efetue adiantamentos superiores a um valor em reais equivalente a US$ 1.000.000,00 (um milhão de Dólares Norte-Americanos) por fornecedor, exceto em relação àqueles aprovados de tempos em tempos pelo Conselho de Administração, para os quais serão aplicáveis os limites então aprovados” passa a ter a sua redação alterada, conforme transcrição abaixo, e passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração: • Nova redação: “vendas a crédito superiores a um valor em reais equivalente a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de Dólares Norte-Americanos) por cliente e aprovação de contrato de compra exigindo que a Companhia efetue adiantamentos superiores a um valor em reais equivalente a US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Dólares Norte-Americanos) por fornecedor”; (e) O item “investimentos ou desinvestimentos em sociedades controladas e sociedades coligadas ou em qualquer outra empresa” passa a ter a sua redação alterada, conforme transcrição abaixo, e passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração: • Nova redação: "deliberar sobre a constituição e extinção de sociedades controladas; a participação, direta ou indireta, em consórcios e joint ventures; investimentos e desinvestimentos, bem como a aquisição ou alienação de participações ou direitos de participação em outras sociedades pela Companhia e pelas suas subsidiárias"; (f) O item “compra, venda ou arrendamento de ativos fixos superiores a um valor em reais equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil Dólares Norte-Americanos) por operação ou série de operações relacionadas, exceto aqueles aprovados no último orçamento anual” passa a ter a sua redação alterada, conforme transcrição abaixo, e passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração: • Nova redação: “compra, venda ou arrendamento de ativos fixos, e dispêndio ou investimento de capital superiores a um valor em reais equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil Dólares Norte-Americanos) por operação ou série de operações relacionadas, exceto se aprovado no último orçamento anual, aplicando-se os limites então aprovados”; (g) O item “compra, venda, arrendamento ou cessão de qualquer propriedade intelectual da Companhia” passa a ser de matéria de competência de competência exclusiva do Conselho de Administração; (h) O item “aquisição ou venda de ações ou outros direitos de participação em outra empresa” é excluído; (i) O item “implementação de quaisquer operações com derivativos, incluindo operações de futuros, operações a termo, operações de futuros sobre índices, opções, swaps ou quaisquer outras operações que façam com que a Companhia assuma uma posição de curto ou longo prazo sem a necessária proteção (hedge) para tais operações, exceto em estrita conformidade com a política de derivativos da Companhia” passa a ter a sua redação alterada, conforme transcrição abaixo, e passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração: • Nova redação: “implementação de quaisquer operações com derivativos, incluindo operações de futuros, operações a termo, operações de futuros sobre índices, opções, swaps, transações de metais preciosos ou quaisquer outras operações superiores a um valor em reais equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil Dólares Norte-Americanos) que façam com que a Companhia assuma uma posição vendida ou comprada sem a necessária proteção (hedge) para tais operações, exceto em estrita conformidade com a política de derivativos da Companhia”; (j) O item “celebração, alteração relevante e/ou rescisão de contratos contendo cláusulas de não concorrência ou não aliciamento” passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração; (k) O item “celebração, alteração relevante e/ou rescisão de contratos de distribuição com fornecedores que incluam qualquer tipo de obrigação financeira/econômica incondicional da Companhia (como, por exemplo, nos casos de obrigação de compras mínimas)” passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração; (l) O item “dispêndios de capital superiores a um valor em reais equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil Dólares Norte-Americanos) por operação ou série de operações relacionadas, exceto aqueles aprovados no último orçamento anual, para os quais serão aplicáveis o limite então aprovado” é excluído; (m) O item “estabelecimento de limites para a celebração de contratos de empréstimos pela Diretoria, ou a aprovação de qualquer mudança nos limites anteriormente estabelecidos pelo Conselho de Administração” é excluído; (n) O item “adoção, revogação ou alterações das políticas gerais da Companhia” passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração; (o) O item “nomeação ou destituição de advogados da Companhia” é excluído; (p) O item “instauração ou celebração de acordo em quaisquer ações judiciais, arbitragem ou quaisquer outros processos judiciais ou administrativos ajuizados por e/ou contra a Companhia” é excluído; (q) O item “celebração, qualquer aditamento ou rescisão de qualquer contrato ou outra operação, contrato, acordo, acerto, endividamento ou garantia entre a Companhia ou sua subsidiária e qualquer membro da Diretoria” passa a ter a sua redação alterada, conforme transcrição abaixo, e passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração: • Nova redação: “celebração, qualquer aditamento relevante ou rescisão de qualquer contrato ou outra operação, acordo, acerto, endividamento ou garantia entre a Companhia e quaisquer partes relacionadas”; (r) O item “qualquer doação ou contribuição a quaisquer partidos políticos, associações políticas ou políticos em geral ou a qualquer pessoa que não tenha fins lucrativos” passa a ter a sua redação alterada, conforme transcrição abaixo, e passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração: • Nova redação: “qualquer doação ou contribuição, seja em espécie ou bens, a quaisquer partidos políticos, associações políticas ou políticos em geral ou a qualquer entidade sem fins lucrativos” (s) O item “criação, adoção ou alteração de qualquer plano de incentivo de longo prazo concedido à administração e/ou aos empregados da Companhia ou suas subsidiárias” passa a ter a sua redação alterada, conforme transcrição abaixo, e passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração: • Nova redação: “criação, adoção ou alteração relevante de qualquer plano de incentivo de longo prazo concedido à administração e/ou aos empregados da Companhia ou suas subsidiárias” (t) O item “abertura de uma nova filial ou fechamento de qualquer filial” é excluído; (u) O item “qualquer matéria aprovada pelos Diretores e que requeira ratificação pelo Conselho de Administração” é excluído; e (v) O item “qualquer matéria a ser aprovada por qualquer das Subsidiária(s) da Companhia listada nos subitens (a) a (u) acima” passa a ter a sua redação alterada, conforme transcrição abaixo, e passa a ser de matéria de competência exclusiva do Conselho de Administração: • Nova redação: “qualquer matéria a ser aprovada por qualquer das Subsidiária(s) da Companhia listada nos subitens (a) a (r) acima.” (v) A alteração da Cláusula Segunda do Estatuto Social da Companhia para refletir a alteração e criação de filiais, conforme aprovado nos itens II e III acima, e a extinção da Cláusula Décima Terceira-A e a alteração da Cláusula Décima Terceira do Estatuto Social da Companhia para refletir as novas matérias de competência do Conselho de Administração da Companhia, conforme aprovado nos itens IV e V acima. Em decorrência destas deliberações, a Cláusula Segunda e a Cláusula Décima Terceira do Estatuto Social da Companhia passam a vigorar com as redações abaixo, transcritas no Estatuto Social consolidado, que constitui o Anexo I da presente Ata: “CLÁUSULA SEGUNDA: A Companhia tem sua sede e foro na Avenida Tenente Coronel Duarte n° 1.777, Bairro Porto - Município de Cuiabá/MT CEP 78015-500, podendo manter, instalar ou extinguir filiais onde for conveniente aos interesses sociais, mediante resolução da Diretoria.

Parágrafo Primeiro:

A Companhia possui as seguintes filiais todas com o mesmo objeto social da matriz e destaque de capital social de R$ 1.000,00 (mil reais): a) Filial de Sorriso - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Perimetral Sudeste, nº 8925 Quadra 28, Lote 02/03 - Jardim Tropical Sorriso - MT, CEP 78.890-000. CNPJ 13.563.680/0020-66. Insc. Estadual 13.131.839-0. NIRE: 51900345341. b) Filial de Primavera do Leste - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua São Paulo, 490 (lote 26 - Quadra 01) - Parque Industrial, Primavera do Leste - MT, CEP 78.850-000. CNPJ 13.563.680/0002-84. Insc. Estadual 13.054.997-5. NIRE: 51900345359. c) Filial de Rondonópolis - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Ítrio Correa da Costa, 1.647 - Cidade Salmen, Rondonópolis - MT, CEP 78.745-160. CNPJ 13.563.680/0003-65. Insc. Estadual 13.061.427-0. NIRE: 51900345367. d) Filial de Campo Verde - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Nelson Camilo Fernandes, S/N, quadra 01, lote 04 - Distrito Industrial II, Campo Verde - MT, CEP 78.840-000. CNPJ 13.563.680/0004-46. Insc. Estadual 13.131.815-2. NIRE: 51900345375. e) Filial de Tangará da Serra - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Av. Lions Internacional, 805-W, sala 01 e 02, Gleba Juntinho, Zona Urbana, Tangará da Serra - MT, CEP 78.300-000. CNPJ 13.563.680/0005-27. Insc. Estadual 13.137.863-5. NIRE: 51900345383. f) Filial de Campo Novo do Parecis - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Olacyr Francisco de Moraes, 1925, Lote 02, Quadra 02 - Setor Comercial, Campo Novo do Parecis - MT, CEP 78.360-000. CNPJ 13.563.680/0006-08. Insc. Estadual 13.164.120-4. NIRE: 51900345391. g) Filial de Sapezal - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Eng. José da Silva Tiago, S/N, quadra 303A, Lote 07- Lot. Água Clara, Sapezal - MT, CEP 78.365-000. CNPJ 13.563.680/0007-99. Insc. Estadual 13.164.268-5. NIRE: 51900345405. h) Filial de Lucas do Rio Verde - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Amazonas, 1899-S - Menino Deus. Lucas do Rio Verde - MT, CEP 78.455-000. CNPJ 13.563.680/0008-70. Insc. Estadual 13.171.710-3. NIRE: 51900345413. i) Filial de Diamantino - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rodovia MT 121, Quadra 01, Lote 08, salas - 01 à 05 - Novo Diamantino, Diamantino - MT, CEP 78.400-000. CNPJ 13.563.680/0009-50. Insc. Estadual 13.178.489-7. NIRE: 51900345421. j) Filial de Alta Floresta - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rod. MT 208, Lote 32, Setor LE - Centro, Alta Floresta - MT, CEP 78.580-000. CNPJ 13.563.680/0010-94. Insc. Estadual 13.179.074-9. NIRE: 51900345430. k) Filial de Canarana - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Rio Grande do Sul, 1904, Lote 20, Secção I - Projeto Canarana I, Canarana - MT, CEP 78.640-000. CNPJ 13.563.680/0011-75. Insc. Estadual 13.181.450-8. NIRE: 51900345448. l) Filial de Sinop - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Colonizador Enio Pipino, 6791, R-14/R-14G, quadra 14, lote 999. Setor Industrial Norte, Sinop - MT, CEP 78.550-556. CNPJ 13.563.680/0012-56. Insc. Estadual 13.203.558-8. NIRE: 51900345456. m) Filial de Mirassol D’Oeste - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Presidente Tancredo Neves, 5327, Qd.002 Lt. 2 bairro Chacará, Mirassol D’Oeste - MT, CEP 78.280-000. CNPJ 13.563.680/0013-37. Insc. Estadual 13.206.134-1. NIRE: 51900345464. n) Filial de Juína - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida JK, 2789-N, Lote ADB-A, Quadra AV01 - Expansão Comercial AR-1, Juína - MT, CEP 78.320-000. CNPJ 13.563.680/0014-18. Insc. Estadual 13.233.590-5. NIRE: 51900345472. o) Filial de Goiânia - GO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Castelo Branco, nº 2316, Quadra 128A, Lotes 03, 04, 05 e 13 - Setor Campinas, Goiânia - GO, CEP 74.513-050. CNPJ 13.563.680/0021-47. Insc. Estadual 10.536.033-3. NIRE: 52900626723. p) Filial de Barra do Garças - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Av. Senador Valdon Varjão  nº 3796 Quadra Área, Lote Área - Bairro: BR 070, Barra do Garças - MT, CEP 78.600-000. CNPJ 13.563.680/0015-07. Insc. Estadual 13.330.570-8. NIRE: 51900345481. q) Filial de Nova Mutum - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Mary Loize, 522 S - bairro Lot. Coml. José Aparecido Ribeiro, Nova Mutum - MT, CEP 78.450-000 CNPJ 13.563.680/0016-80. Insc. Estadual 13.164.122-0. NIRE: 51900345499. r) Filial de Querência - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Sul, Quadra 07, Lote 05, Setor Industrial II, Querência - MT, CEP 78.643-000. CNPJ: 13.563.680/0017-60. Insc. Estadual 13.426.532-7. NIRE: 51900345502. s) Filial de Juara - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Ayrton Senna, n° 1108-S, Lotes 04, 05, 06 e 07, Quadra 002, Bairro Portal dos Buritis, Juara - MT, CEP 78.575-000. CNPJ: 13.563.680/0022-28. Insc. Estadual: 13.466.584-8. NIRE: 51900364809. t) Filial de Vila Rica - MT, Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Amazonas, nº 174, Bairro Inconfidentes, Vila Rica - MT, CEP 78645-000. CNPJ: 13.563.680/0024-90. Insc. Estadual: 13.571.361-7. NIRE: 51900406731. u) Filial de Novo Progresso - PA Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Dr. Isaias Pinheiro, nº 1942, Bairro Santa Luzia, Novo Progresso - PA, CEP 68.193-000. CNPJ: 13.563.680/0025-70. Insc. Estadual: 15.478.098-7. NIRE: 15900424543. v) Filial de Ariquemes - RO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Capitão Silvio, nº 1481, Quadra BLA, Lote 15, Setor Áreas Especiais, Bairro Apoio Rodoviário Sul, Ariquemes - RO, CEP 76.876-728. CNPJ: 13.563.680/0028-13. Insc. Estadual: 00000004619439. NIRE: 11900187050.w) Filial de Vilhena - RO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Av. Celso Mazuti, nº 7363, Bairro Centro, Vilhena - RO, CEP 76.980-000. CNPJ: 13.563.680/0026-51. Insc. Estadual: 00000004619463. NIRE: 11900187041. x) Filial de Gurupi - TO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Francisco Orellana, nº 668, Quadra 05, Lote 01 e 02, Bairro Loteamento Jardim das Bandeiras, Gurupi - TO, CEP 77.420-210. CNPJ: 13.563.680/0027-32. Insc. Estadual: 29475348-6. NIRE: 17900157059. y) Filial de Nova Maringa - MTAgro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Av. Amos Bernardino Zanchet, s/n., quadra 002, lote 0008, Bairro São Pedro, Nova Maringá - MT, CEP 78.445-000. CNPJ: 13.563.680/0029-02. Insc. Estadual: 13650264-4. NIRE: 5190043095-0. z) Filial de Guarantã do Norte - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Av. Pioneiro José Nelson Coutinho, nº 460, lote 828, bairro Jardim Aeroporto/MT, Guarantã do Norte - MT, CEP 78.520-000. CNPJ: 13.563.680/0030-38. Insc. Estadual: 13698653-6. NIRE: 5190044881-6. aa) Filial de Chapadão do Sul - MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Dois, nº 1499, Lote 04, Quadra 008-C, Bairro Centro, Chapadão do Sul - MS, CEP 79.560-000. CNPJ: 13.563.680/0032-08. Insc. Estadual: 28.433.306-9. NIRE: 54900370411. ab) Filial de Pontes e Lacerda - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rodovia BR-174, Cerâmica do Manso, nº 2683, Lote REMB, Quadra 001, Bairro Chacara 72, Pontes e Lacerda  - MT, CEP 78.250-000. CNPJ: 13.563.680/0031-19. Insc. Estadual: 13.735.338-3. NIRE: 51900469007. ac) Filial de Água Boa - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Industrial, nº 668, quadra 7, Lote 01 - Bairro Industrial I, Água Boa - MT, CEP 78.635-000. CNPJ 13.563.680/0023-09. Insc. Estadual: 13.780.294-3. NIRE: 51900403995 MT. ad) Filial de Santarém-PA Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rodovia BR 163 KM 21, SN, Lote 01 Bairro: Distrito São José, Santarém - PA, CEP 68.030-991. CNPJ 13.563.680/0034-61. Insc. Estadual: 15.674.307-8. NIRE: 15902003375. ae) Filial de Redenção-PA Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Araguaia, S/N, quadra 10, lote 06, Ademar Guimarães, Redenção - PA, CEP 68.552-412. CNPJ 13.563.680/0035-42. Insc. Estadual: 15.678.740-7. NIRE: 15902004045. af) Filial de Jussara-GO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A.. Rua Rio Claro, S/N, quadra 21, lotes 06,07 e 08, Bairro Setor Alto da Boa Vista, Jussara - GO, CEP 76.270-000. CNPJ 13.563.680/0036-23. Insc. Estadual: 10.798.631-0. NIRE: 52901605878. ag) Filial de Chapadão do Céu-GO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Inga Oeste, nº 837, lote 02, 03, 04 e 34, quadra 09, Bairro Nova Esperança, Chapadão do Céu-GO CEP 75.828-000. CNPJ 13.563.680/0037-04. Insc. Estadual: 10.803.648-0. NIRE: 52901607714. ah) Filial de Balsas-MA Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Governador Luiz Rocha, nº 1001, lote 02, quadra 116, setor 003, Bairro São Felix, Balsas - MA, CEP 65.800-000. CNPJ 13.563.680/0039-76. Insc. Estadual: 12.669.673-0. NIRE: 2190058726-9. ai) Filial de Buritis-RO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Helenite Ferreira de Souza, nº 1575, lote 003, quadra 011, Bairro Setor 01, Buritis -RO, CEP 76.880-000. CNPJ 13.563.680/0038-95. Insc. Estadual: 00.584.377-4. NIRE: 1190029345-3. aj) Filial de Palmas-TOAgro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Teotonio Segurado, S/N, quadra ACSU SO 110, lote 05, Conj. 01, Bairro Plano Diretor Sul, Palmas - TO, CEP 77018-392. CNPJ 13.563.680/0040-00. Insc. Estadual: 29.507.879-0. NIRE: 1790038921-9. al) Filial de Confresa-MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A.. Rua BR 158, S/N, quadra 78, lote 01AT, Bairro Genoveva, Confresa - MT, CEP 78.652-000. CNPJ 13.563.680/0043-52 . Insc. Estadual: 13.849.811-3 . NIRE: 5190052166-1 . am) Filial de São Gabriel do Oeste-MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Elvino Ramos Nogueira, nº 2449 quadra 169, lote 08, Setor 2, Bairro Amabile Maffissoni, São Gabriel do Oeste - MS, CEP 79.490-000. CNPJ 13.563.680/0042-71 . Insc. Estadual: 28.456.575-0 . NIRE: 5492004968-5 . an) Filial de Campo Grande -MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Consul Assaf Trad, nº 7327, Bairro Nova Lima, Campo Grande - MS, CEP 79.017-135. CNPJ 13.563.680/0041-90 . Insc. Estadual:28.461.097-6. NIRE: 5492004967-7. ao) Filial de Campo Grande -MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Costa e Silva, nº 440, Sala 01, Bairro Vila Progresso, Campo Grande - MS, CEP 79.018-000. CNPJ 13.563.680/0044-33 . Insc. Estadual: 28.455.622-0 . NIRE: 5492004969-3 . ap) Filial de Araguaína -TO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Bernardo Sayao, s/n, lote 01, quadra 09, setor 0044, Bairro Jardim California, Araguaína - TO, CEP 77816-192. CNPJ 13.563.680/0050-81. Insc. Estadual: 29.518.144-3. NIRE: 1790039440-9 . aq) Filial de Rio Branco - AC Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Via Chico Mendes, S/N, Bairro Vila do DNER, Rio Branco - AC, CEP 69906-134. CNPJ 13.563.680/0049-48. Insc. Estadual: 01.076.318.001-43. NIRE: 1292000268-4. ar) Filial de Paranatinga - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida XV de Novembro, 1277, lote 07B4, quadra CH, Bairro Jardim Vista Alegre, Paranatinga - MT, CEP 78870-000. CNPJ 13.563.680/0045-14. Insc. Estadual: 13.907.409-0. NIRE: 5190053812-2. as) Filial de Rio Verde - GO. Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Presidente Vargas, 3403, quadra 0040, Bairro Vila Maria, Rio Verde - GO, CEP 75905-310. CNPJ 13.563.680/0048-67. Insc. Estadual: 10.906.866-1. NIRE: 5290162851-7. at) Filial de Maracaju - MS. Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A Rodovia Rod. Mini Anel, 1047, Bairro Anel Viário, Maracaju - MS, CEP 79150-000. CNPJ 13.563.680/0046-03. Insc. Estadual: 28.470.674-4. NIRE: 5492005861-7. au) Filial de Sidrolândia - MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Dorvalino dos Santos, 0000, Bairro Zona Comercial 1, lote R1A2, quadra 00ZC1, Sidrolândia - MS, CEP 79170-000. CNPJ 13.563.680/0047-86. Insc. Estadual: 28.468.877-0. NIRE: 54920058625. av) Filial de Cerejeiras - RO. Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Das Nações, 2645, lote 1/1, quadra A16, setor 07, Bairro Maranata, Cerejeiras - RO, CEP 76.997-000. CNPJ 13.563.680/0051-62. Insc. Estadual: 00.638.769-1. NIRE: 11900250371. aw) Filial de Dourados - MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Buale Mustafa Rateib, 10495, lote 02, quadra 04, Bairro Chácara Castelo II, Dourados - MS, CEP 79.835-000. CNPJ 13.563.680/0052-43. NIRE: 54920069058. ax) Filial de Altamira - PA Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Bonanza, 1001, lote 02, quadra 10, Bairro Alberto Soares, Altamira - PA, CEP 68.376-137. ay) Filial de Goiatuba - GO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rodovia GO 320, 315, lote 05, quadra 30, Bairro, Jardim Santa Paula, Goiatuba - GO, CEP 75.600-000. az) Filial de Guaraí - TO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Bernardo Sayao, 2994, lote 09, quadra 02, Bairro Sul Mapa 2-A, Guaraí - TO, CEP 77.700-000. ba) Filial de Jatai - GO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Goiás, S/N, lote 04, quadra Q, Bairro Vila Jardim Rio Claro, Jatai - GO, CEP 75802-110. Parágrafo Segundo:A Companhia possui as seguintes filiais, com capital social de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, destacados do capital social da matriz, com atividade de escritório administrativo, a saber.Escritórios: a) Escritório de Boa Esperança Sorriso - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua das Camélias, nº 447, Centro, Distrito de Boa Esperança, Sorriso - MT, CEP 78.896-000. CNPJ 13.563.680/0018-41. NIRE: 51900345511. b) Escritório de Tapurah - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida das Flores, nº 893, Centro, Tapurah - MT, CEP 78.573-000. CNPJ 13.563.680/0019-22. NIRE: 51900345529. c) Escritório de Cuiabá - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Senador Metello, 556, - Centro Sul, Cuiabá - MT, CEP 78.020-600. CNPJ 13.563.680/0033-80. NIRE: 51900494931”; “CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA: O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da política geral da Companhia, verificar e acompanhar sua execução: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) eleger, suspender ou destituir os membros da Diretoria, inclusive o Diretor Presidente; (c) outorgar garantias em nome da Companhia ou criar qualquer gravame sobre quaisquer ativos da Companhia em benefício de terceiros (incluindo obrigações financeiras); (d)  nomear ou destituir auditores da Companhia; (e) aprovação do orçamento anual da Companhia (plano anual para dispêndio de capital, limite de estoque e plano de contratação de empréstimos a serem incluídos), bem como quaisquer revisões e alterações aos mesmos; (f) a alienação e cessão, gratuita ou onerosa, de qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a US$ 100.000,00 (cem mil dólares); constituição de garantia (ou qualquer outra forma de oneração) sobre qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a US$ 100.000,00 (cem mil dólares) pela Companhia e suas subsidiárias e afiliadas; (g) atividades fora do curso normal dos negócios da Companhia; (h) vendas a crédito superiores a um valor em reais equivalente a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de Dólares Norte-Americanos) por cliente e aprovação de contrato de compra exigindo que a Companhia efetue adiantamentos superiores a um valor em reais equivalente a US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Dólares Norte-Americanos) por fornecedor; (i) deliberar sobre a constituição e extinção de sociedades controladas; a participação, direta ou indireta, em consórcios e joint ventures; investimentos e desinvestimentos, bem como a aquisição ou alienação de participações ou direitos de participação em outras sociedades pela Companhia e pelas suas subsidiárias; (j) compra, venda ou arrendamento de ativos fixos, e dispêndio ou investimento de capital superiores a um valor em reais equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil Dólares Norte-Americanos) por operação ou série de operações relacionadas, exceto se aprovado no último orçamento anual, aplicando-se os limites então aprovados; (k) compra, venda, arrendamento ou cessão de qualquer propriedade intelectual da Companhia; (l) implementação de quaisquer operações com derivativos, incluindo operações de futuros, operações a termo, operações de futuros sobre índices, opções, swaps, transações de metais preciosos ou quaisquer outras operações superiores a um valor em reais equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil Dólares Norte-Americanos) que façam com que a Companhia assuma uma posição vendida ou comprada sem a necessária proteção (hedge) para tais operações, exceto em estrita conformidade com a política de derivativos da Companhia; (m) celebração, alteração relevante e/ou rescisão de contratos contendo cláusulas de não concorrência ou não aliciamento; (n) celebração, alteração relevante e/ou rescisão de contratos de distribuição com fornecedores que incluam qualquer tipo de obrigação financeira/econômica incondicional da Companhia (como, por exemplo, nos casos de obrigação de compras mínimas); (o) adoção, revogação ou alterações das políticas gerais da Companhia; (p) celebração, qualquer aditamento relevante ou rescisão de qualquer contrato ou outra operação, acordo, acerto, endividamento ou garantia entre a Companhia e quaisquer partes relacionadas; (q) qualquer doação ou contribuição, seja em espécie ou bens, a quaisquer partidos políticos, associações políticas ou políticos em geral ou a qualquer pessoa que não tenha fins lucrativos; (r) criação, adoção ou alteração relevante de qualquer plano de incentivo de longo prazo concedido à administração e/ou aos empregados da Companhia ou suas subsidiárias; (s) aprovar qualquer matéria relativa a qualquer da(s) Subsidiária(s) da Companhia, quando forem relacionadas aos subitens (a) a (r) acima.” (vi)a alteração e consolidação do Estatuto Social como um todo em razão das alterações indicadas nos itens (ii), (iii), (iv) e (v) acima. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada pelo Presidente da mesa e Secretário. Cuiabá/MT, 21 de dezembro de 2022. A presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. Presidente da mesa: Nobuhiro Yoshida. Secretário: Shinya Kobayashi. ANEXO I Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. realizada em 21 de dezembro de 2022. ESTATUTO SOCIAL DA AGRO AMAZÔNIA PRODUTOS AGROPECUÁRIOS S.A. CNPJ/MF nº 13.563.680/0001-01 NIRE 51300013428. CAPÍTULO I. DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FILIAIS, OBJETO E DURAÇÃO CLÁUSULA PRIMEIRA: A AGRO AMAZONIA PRODUTOS AGROPECUARIOS S.A. é uma sociedade anônima regida pelo disposto neste Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). CLÁUSULA SEGUNDA: A Companhia tem sua sede e foro na Avenida Tenente Coronel Duarte n° 1.777, Bairro Porto - Município de Cuiabá/MT CEP 78015-500, podendo manter, instalar ou extinguir filiais onde for conveniente aos interesses sociais, mediante resolução da Diretoria. Parágrafo Primeiro: A Companhia possui as seguintes filiais todas com o mesmo objeto social da matriz e destaque de capital de R$ 1.000,00 (mil reais): a) Filial de Sorriso - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Perimetral Sudeste, nº 8925 Quadra 28, Lote 02/03 - Jardim Tropical Sorriso - MT, CEP 78.890-000. CNPJ 13.563.680/0020-66. Insc. Estadual 13.131.839-0. NIRE: 51900345341. b) Filial de Primavera do Leste - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua São Paulo, 490 (lote 26 - Quadra 01) - Parque Industrial Primavera do Leste - MT, CEP 78.850-000. CNPJ 13.563.680/0002-84. Insc. Estadual 13.054.997-5. NIRE: 51900345359. c) Filial de Rondonópolis - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Ítrio Correa da Costa, 1.647 - Cidade Salmen, Rondonópolis - MT, CEP 78.745-160. CNPJ 13.563.680/0003-65. Insc. Estadual 13.061.427-0. NIRE: 51900345367. d) Filial de Campo Verde - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Nelson Camilo Fernandes, S/N, quadra 01, lote 04 - Distrito Industrial II, Campo Verde - MT, CEP 78.840-000. CNPJ 13.563.680/0004-46. .Insc. Estadual 13.131.815-2 NIRE: 51900345375. e) Filial de Tangará da Serra - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Av. Lions Internacional, 805-W, sala 01 e 02, Gleba Juntinho, Zona Urbana, Tangará da Serra - MT, CEP 78.300-000. CNPJ 13.563.680/0005-27. Insc. Estadual 13.137.863-5. NIRE: 51900345383. f) Filial de Campo Novo do Parecis - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Olacyr Francisco de Moraes, 1925, Lote 02, Quadra 02 - Setor Comercial, Campo Novo do Parecis - MT, CEP 78.360-000. CNPJ 13.563.680/0006-08. Insc. Estadual 13.164.120-4. NIRE: 51900345391. g) Filial de Sapezal - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Eng. José da Silva Tiago, S/N, quadra 303A, Lote 07- Lot. Água Clara, Sapezal - MT, CEP 78.365-000. CNPJ 13.563.680/0007-99. Insc. Estadual 13.164.268-5. NIRE: 51900345405. h) Filial de Lucas do Rio Verde - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A.Avenida Amazonas, 1899-S - Menino Deus. Lucas do Rio Verde - MT, CEP 78.455-000. CNPJ 13.563.680/0008-70. Insc. Estadual 13.171.710-3. NIRE: 51900345413. i) Filial de Diamantino - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rodovia MT 121, Quadra 01, Lote 08, salas - 01 à 05 - Novo Diamantino, Diamantino - MT, CEP 78.400-000. CNPJ 13.563.680/0009-50. Insc. Estadual 13.178.489-7. NIRE: 51900345421. j) Filial de Alta Floresta - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A.Rod. MT 208, Lote 32, Setor LE - Centro, Alta Floresta - MT, CEP 78.580-000. CNPJ 13.563.680/0010-94. Insc. Estadual 13.179.074-9. NIRE: 51900345430. k) Filial de Canarana - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Rio Grande do Sul, 1904, Lote 20, Secção I - Projeto Canarana I, Canarana - MT, CEP 78.640-000. CNPJ 13.563.680/0011-75. Insc. Estadual 13.181.450-8. NIRE: 51900345448. l) Filial de Sinop - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Colonizador Enio Pipino, 6791, R-14/R-14G, quadra 14, lote 999, Setor Industrial Norte, Sinop - MT, CEP 78.550-556. CNPJ 13.563.680/0012-56. Insc. Estadual 13.203.558-8. NIRE: 51900345456. m) Filial de Mirassol D’Oeste - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Presidente Tancredo Neves, 5327, Qd.002 Lt. 2 bairro Chacará, Mirassol D’Oeste - MT, CEP 78.280-000. CNPJ 13.563.680/0013-37. Insc. Estadual 13.206.134-1. NIRE: 51900345464. n) Filial de Juína - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida JK, 2789-N, Lote ADB-A, Quadra AV01 - Expansão Comercial AR-1, Juína - MT, CEP 78.320-000. CNPJ 13.563.680/0014-18. Insc. Estadual 13.233.590-5. NIRE: 51900345472. o) Filial de Goiânia - GO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Castelo Branco, nº 2316, Quadra 128A, Lotes 03, 04, 05 e 13 - Setor Campinas, Goiânia - GO, CEP 74.513-050. CNPJ 13.563.680/0021-47. Insc. Estadual 10.536.033-3. NIRE: 52900626723. p) Filial de Barra do Garças - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Av. Senador Valdon Varjão  nº 3796 Quadra Área, Lote Área - Bairro: BR 070, Barra do Garças - MT, CEP 78.600-000. CNPJ 13.563.680/0015-07. Insc. Estadual 13.330.570-8. NIRE: 51900345481. q) Filial de Nova Mutum - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Mary Loize, 522 S - bairro Lot. Coml. José Aparecido Ribeiro , Nova Mutum - MT, CEP 78.450-000. CNPJ 13.563.680/0016-80. Insc. Estadual 13.164.122-0. NIRE: 51900345499. r) Filial de Querência - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Sul, Quadra 07, Lote 05, Setor Industrial II, Querência - MT, CEP 78.643-000. CNPJ: 13.563.680/0017-60. Insc. Estadual 13.426.532-7. NIRE: 51900345502. s) Filial de Juara - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Ayrton Senna, n° 1108-S, Lotes 04, 05, 06 e 07, Quadra 002, Bairro Portal dos Buritis Juara - MT, CEP 78.575-000. CNPJ: 13.563.680/0022-28. Insc. Estadual: 13.466.584-8. NIRE: 51900364809. t) Filial de Vila Rica - MT, Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Amazonas, nº 174, Bairro Inconfidentes Vila Rica - MT, CEP 78645-000. CNPJ: 13.563.680/0024-90. Insc. Estadual: 13.571.361-7. NIRE: 51900406731. u) Filial de Novo Progresso - PA Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Dr. Isaias Pinheiro, nº 1942, Bairro Santa Luzia, Novo Progresso - PA, CEP 68.193-000. CNPJ: 13.563.680/0025-70. Insc. Estadual: 15.478.098-7. NIRE: 15900424543. v) Filial de Ariquemes - RO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Capitão Silvio, nº 1481, Quadra BLA, Lote 15, Setor Áreas Especiais, Bairro Apoio Rodoviário Sul , Ariquemes - RO, CEP 76.876-728. CNPJ: 13.563.680/0028-13. Insc. Estadual: 00000004619439. NIRE: 11900187050. w) Filial de Vilhena - RO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Av. Celso Mazuti, nº 7363, Bairro Centro, Vilhena - RO, CEP 76.980-000. CNPJ: 13.563.680/0026-51. Insc. Estadual: 00000004619463. NIRE: 11900187041. x) Filial de Gurupi - TO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Francisco Orellana, nº 668, Quadra 05, Lote 01 e 02, Bairro Loteamento Jardim das Bandeiras, Gurupi - TO, CEP 77.420-210. CNPJ: 13.563.680/0027-32. Insc. Estadual: 29475348-6. NIRE: 17900157059. y) Filial de Nova Maringa - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Av. Amos Bernardino Zanchet, s/n., quadra 002, lote 0008, Bairro São Pedro, Nova Maringá - MT, CEP 78.445-000. CNPJ: 13.563.680/0029-02. Insc. Estadual: 13650264-4. NIRE: 5190043095-0. z) Filial de Guarantã do Norte - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Av. Pioneiro José Nelson Coutinho, nº 460, lote 828, bairro Jardim Aeroporto/MT, Guarantã do Norte - MT, CEP 78.520-000. CNPJ: 13.563.680/0030-38. Insc. Estadual: 13698653-6. NIRE: 5190044881-6. aa) Filial de Chapadão do Sul - MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A..Avenida Dois, nº 1499, Lote 04, Quadra 008-C, Bairro Centro, Chapadão do Sul - MS, CEP 79.560-000. CNPJ: 13.563.680/0032-08. Insc. Estadual: 28.433.306-9. NIRE: 54900370411. ab) Filial de Pontes e Lacerda - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rodovia BR-174, Cerâmica do Manso, nº 2683, Lote REMB, Quadra 001, Bairro Chacara 72 Pontes e Lacerda  - MT, CEP 78.250-000. CNPJ: 13.563.680/0031-19. Insc. Estadual: 13.735.338-3. NIRE: 51900469007. ac) Filial de Água Boa - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Industrial, nº 668, quadra 7, Lote 01 - Bairro Industrial I, Água Boa - MT, CEP 78.635-000. CNPJ 13.563.680/0023-09. Insc. Estadual: 13.780.294-3. NIRE: 51900403995. ad) Filial de Santarém-PA Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rodovia BR 163 KM 21, SN, Lote 01 Bairro: Distrito São José, Santarém - PA, CEP 68.030-991. CNPJ 13.563.680/0034-61. Insc. Estadual: 15.674.307-8. NIRE: 15902003375. ae) Filial de Redenção-PA Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Araguaia, S/N, quadra 10, lote 06, Ademar Guimarães, Redenção - PA, CEP 68.552-412. CNPJ 13.563.680/0035-42. Insc. Estadual: 15.678.740-7. NIRE: 15902004045. af) Filial de Jussara-GO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Rio Claro, S/N, quadra 21, lotes 06,07 e 08, Bairro Setor Alto da Boa Vista, Jussara - GO, CEP 76.270-000. CNPJ 13.563.680/0036-23. Insc. Estadual: 10.798.631-0. NIRE: 52901605878. ag) Filial de Chapadão do Céu-GO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Inga Oeste, nº 837, lote 02, 03, 04 e 34, quadra 09, Bairro Nova Esperança, Chapadão do Céu-GO CEP 75.828-000. CNPJ 13.563.680/0037-04. Insc. Estadual: 10.803.648-0. NIRE: 52901607714. ah) Filial de Balsas-MA Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Governador Luiz Rocha, nº 1001, lote 02, quadra 116, setor 003, Bairro São Felix, Balsas - MA, CEP 65.800-000. CNPJ 13.563.680/0039-76. Insc. Estadual: 12.669.673-0. NIRE: 2190058726-9. ai) Filial de Buritis-RO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Helenite Ferreira de Souza, nº 1575, lote 003, quadra 011, Bairro Setor 01, Buritis - RO, CEP 76.880-000. CNPJ 13.563.680/0038-95. Insc. Estadual: 00.584.377-4. NIRE: 1190029345-3. aj) Filial de Palmas-TO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Teotonio Segurado, S/N, quadra ACSU SO 110, lote 05, Conj. 01, Bairro Plano Diretor Sul, Palmas - TO, CEP 77018-392. CNPJ 13.563.680/0040-00. Insc. Estadual: 29.507.879-0. NIRE: 1790038921-9. al) Filial de Confresa-MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua BR 158, S/N, quadra 78, lote 01AT, Bairro Genoveva, Confresa - MT, CEP 78.652-000. CNPJ 13.563.680/0043-52 . Insc. Estadual: 13.849.811-3 . NIRE: 5190052166-1 . am) Filial de São Gabriel do Oeste-MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Elvino Ramos Nogueira, nº 2449 quadra 169, lote 08, Setor 2, Bairro Amabile Maffissoni, São Gabriel do Oeste - MS, CEP 79.490-000. CNPJ 13.563.680/0042-71 . .Insc. Estadual: 28.456.575-0  NIRE: 5492004968-5 . an) Filial de Campo Grande -MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Consul Assaf Trad, nº 7327, Bairro Nova Lima, Campo Grande - MS, CEP 79.017-135. CNPJ 13.563.680/0041-90 . Insc. Estadual: 28.461.097-6. NIRE: 5492004967-7 . ao) Filial de Campo Grande -MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Costa e Silva, nº 440, Sala 01, Bairro Vila Progresso, Campo Grande - MS, CEP 79.018-000. CNPJ 13.563.680/0044-33 . Insc. Estadual: 28.455.622-0 . NIRE: 5492004969-3 . ap) Filial de Araguaína -TO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Bernardo Sayao, s/n, lote 01, quadra 09, setor 0044, Bairro Jardim California, Araguaína - TO, CEP 77816-192, CNPJ 13.563.680/0050-81. .Insc. Estadual: 29.518.144-3 NIRE: 1790039440-9. aq) Filial de Rio Branco - AC Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A Via Chico Mendes, S/N, Bairro Vila do DNER. Rio Branco - AC, CEP 69906-134. CNPJ 13.563.680/0049-48. Insc. Estadual: 01.076.318.001-43. NIRE: 1292000268-4. ar) Filial de Paranatinga - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida XV de Novembro, 1277, lote 07B4, quadra CH, Bairro Jardim Vista Alegre, Paranatinga - MT, CEP 78870-000. CNPJ 13.563.680/0045-14. Insc. Estadual: 13.907.409-0. NIRE: 5190053812-2. as) Filial de Rio Verde - GO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A Avenida Presidente Vargas, 3403, quadra 0040, Bairro Vila Maria, Rio Verde - GO, CEP 75905-310. CNPJ 13.563.680/0048-67. Insc. Estadual: 10.906.866-1. NIRE: 5290162851-7. at) Filial de em Maracaju - MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A Rodovia Rod. Mini Anel, 1047, Bairro Anel Viário, Maracaju -MS, CEP 79150-000. CNPJ 13.563.680/0046-03. Insc. Estadual: Insc. Estadual: 28.470.674-4. NIRE: 5492005861-7. au) Filial de Sidrolândia - MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Dorvalino dos Santos, 0000, Bairro Zona Comercial 1, lote R1A2, quadra 00ZC1, Sidrolândia - MS, CEP 79170-000, CNPJ 13.563.680/0047-86. Insc. Estadual: 28.468.877-0. NIRE: 54920058625. av) Filial de Cerejeiras - RO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Das Nações, 2645, lote 1/1, quadra A16, setor 07, Bairro Maranata, Cerejeiras - RO, CEP 76.997-000. CNPJ 13.563.680/0051-62. Insc. Estadual: 00.638.769-1. NIRE: 11900250371. ax) Filial de Dourados - MS Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua Buale Mustafa Rateib, 10495, lote 02, quadra 04, Bairro Chácara Castelo II, Dourados - MS, CEP 79.835-000. CNPJ 13.563.680/0052-43. NIRE: 54920069058. ax) Filial de Altamira - PA. Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Bonanza, 1001, lote 02, quadra 10, Bairro Alberto Soares, Altamira - PA, CEP 68.376-137. ay) Filial de Goiatuba - GO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rodovia GO 320, 315, lote 05, quadra 30, Bairro, Jardim Santa Paula, Goiatuba - GO, CEP 75.600-000. az) Filial de Guaraí - TO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Bernardo Sayao, 2994, lote 09, quadra 02, Bairro Sul Mapa 2-A, Guaraí - TO, CEP 77.700-000. ba) Filial de Jatai - GO Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Goiás, S/N, lote 04, quadra Q, Bairro Vila Jardim Rio Claro, Jatai - GO, CEP 75802-110. Parágrafo Segundo: A Companhia possui as seguintes filiais, com capital de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, destacados do capital social da matriz, com atividade de escritório administrativo, a saber. Escritórios: a) Escritório de Boa Esperança Sorriso - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Rua das Camélias, nº 447, Centro, Distrito de Boa Esperança. Sorriso - MT, CEP 78.896-000. CNPJ 13.563.680/0018-41. NIRE: 51900345511. b) Escritório de Tapurah - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida das Flores, nº 893, Centro. Tapurah - MT, CEP 78.573-000. CNPJ 13.563.680/0019-22. NIRE: 51900345529. c) Escritório de Cuiabá - MT Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. Avenida Senador Metello, 556, - Centro Sul. Cuiabá - MT, CEP 78.020-600. CNPJ 13.563.680/0033-80. NIRE: 51900494931. CLÁUSULA TERCEIRA: O prazo de duração da Companhia será por tempo indeterminado, e o início de suas atividades dar-se-á na data de registro deste contrato. CLÁUSULA QUARTA: A Companhia tem por objeto social: a) Comércio (distribuição e revenda) de produtos agropecuários; b) Comércio (distribuição e revenda) e representação comercial de sementes, mudas, corretivos, fertilizantes, inoculantes, biofertilizantes, soja, sal mineral e outros alimentos para animais, máquinas e equipamentos agrícolas, defensivos agrícolas, defensivo aplicado produtos veterinários, inclusive vacinas imunológicas para uso na pecuária, grãos em estado primário, semi-elaborado ou industrializado e cereais; c) Prestação de serviços fitossanitários; d) Prestação de serviços de pré limpeza, secagem, expurgo e armazenamento de cereais ensacados e a granel. e) Importação e exportação de sementes, mudas, corretivos, fertilizantes, inoculantes, biofertilizantes, defensivos agrícolas, produtos veterinários, inclusive vacinas imunológicas para uso na pecuária, grãos em estado primário, semi-elaborado ou industrializado e cereais, diretamente ou por intermédio de empresa comercial exportadora (Trading); f) Produção e reembalagens de sementes. g) Prestação de serviços de preparo de solo, plantio e colheita. h) Prestação de Serviços de Agronomia e de Consultoria às Atividades Agrícolas e Pecuárias, Inclusive de Mapeamento de Fertilidade de Solo, Mapeamento de Presença e Identificação de Nematóides, Mapeamento de Compactação de Solo, Assessoria em Fertilidade de Solo, Imageamento por avião ou drone, Coleta de Análise Foliar, análise de laboratorial de solo, entre outros. Parágrafo Único A atividade de Representação Comercial da Companhia será exercida única e exclusivamente pela filial de Tangará da Serra, cujo capital social devidamente destacado do da matriz é de R$ 1.000,00 (mil reais), conforme disposto no Parágrafo Primeiro, da Cláusula Segunda. CAPÍTULO II. DO CAPITAL Cláusula Quinta:O capital social da empresa subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 374.321.315,84 (trezentos e setenta e quatro milhões, trezentos e vinte e um mil, trezentos e quinze reais e oitenta e quatro centavos), representado por 362.215.916 (trezentos e sessenta e dois milhões, duzentos e quinze mil e novecentos e dezesseis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal § Primeira: Os acionistas têm preferência para a subscrição de novas ações § Segunda: Todas as despesas com desdobramento ou substituição de títulos representativos de ações correrão por conta do acionista. § Terceira: A ação é indivisível perante a Companhia, e a cada ação ordinária nominativa corresponderá um voto nas deliberações das assembleias gerais. CAPÍTULO III. DAS ASSEMBLEIAS GERAIS CLÁUSULA SEXTA: A assembleia geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do ano social, e, extraordinariamente sempre que houver necessidade. As matérias abaixo exigirão sua aprovação em assembleia geral da Companhia: (a) qualquer alteração ao Estatuto Social; (b) o envolvimento da Companhia em quaisquer negócios ou atividades fora do escopo de seu objeto social; (c) a eleição, suspensão ou destituição dos membros do Conselho de Administração; (d) a aprovação do valor global a ser pago a título de remuneração anual aos membros da Diretoria, bem como aos membros dos órgãos societários das Subsidiárias; (e) a redução de capital, resgate, recompra ou amortização de Ações; (f) o aumento do capital ou qualquer emissão de Ações; (g) a criação de qualquer classe nova de Ações ou a alteração dos direitos, preferências, vantagens ou condições (inclusive resgate e amortização) das Ações existentes; (h) a incorporação, fusão, incorporação de ações, cisão, alteração do tipo societário da Companhia ou qualquer outra reorganização societária ou combinação comercial da ou envolvendo a Companhia; (i) o encerramento, dissolução, liquidação (inclusive a nomeação do liquidante e a aprovação de suas contas), a cessação do estado de liquidação, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência; (j) a declaração de dividendos ou de juros sobre capital próprio ou qualquer outro pagamento ou distribuição, em qualquer formato, dos lucros pela Companhia aos seus acionistas; (k) o registro da Companhia como companhia aberta ou para a negociação de seus instrumentos de dívida ou participações societárias em qualquer bolsa de valores, o registro ou realização de qualquer oferta pública inicial (initial public offering - IPO) ou de qualquer outra oferta pública de instrumentos de dívida ou participações societárias; (l) qualquer emissão, restituição ou recompra dos valores mobiliários da Companhia, títulos de crédito conversíveis em ações ou estabelecendo qualquer direito de compra de ações; (m) qualquer redução de capital, resgate, recompra ou amortização das ações, excetuando-se a redução do capital integralizado em dinheiro; (n) aprovação das demonstrações financeiras auditadas da Companhia e das contas da administração de cada Exercício Social; (o) a criação de qualquer reserva legal, exceção feita àquelas obrigatórias de acordo com a Lei aplicável; (p) qualquer alteração na estrutura administrativa da Companhia, incluindo a composição do Conselho de Administração e da Diretoria e excluindo o Cargo de Administração Sênior, e suas respectivas funções e competências; (q) qualquer questão a ser aprovada por qualquer uma das subsidiárias da Companhia, em relação aos assuntos listados nos subitens (a) a (p) acima. Parágrafo Único Caso a aprovação de qualquer das matérias ou assuntos descritos na Cláusula Sexta pela assembleia geral da Companhia torne-se necessária, tais matérias ou assuntos deverão primeiramente ser aprovados pelo Conselho de Administração antes da sua submissão à assembleia geral para aprovação. CLÁUSULA SÉTIMA: REVOGADA CLÁUSULA OITAVA: As assembleias gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo seu substituto, ou na ausência de ambos, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da assembleia cabe a escolha do Secretário. CAPÍTULO IV. DA ADMINISTRAÇÃO CLÁUSULA NONA: A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. CLÁUSULA DÉCIMA: O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Dentre os eleitos, a mesma assembleia geral designará aquele que ocupará a função de Presidente. § Primeiro: Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no "Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração", devendo permanecer em exercício até a investidura de seus sucessores. § Segundo: Os membros do Conselho de Administração não receberão remuneração pelos serviços prestados à Companhia. CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA: Em caso de vaga de qualquer cargo do Conselho de Administração, os demais membros deverão nomear dentre eles um substituto para assumir suas funções. § Primeiro: Dentro de 30 (trinta) dias após a vacância será convocada assembleia geral dos acionistas para preenchimento do cargo em caráter definitivo. § Segundo: No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou impedido temporariamente indicará, dentre os membros do Conselho de Administração aquele que o representará. § Terceiro: Nas hipóteses previstas neste Artigo, de vaga, ausência ou impedimento temporário, o substituto ou representante agirá, inclusive para o efeito de votação em reunião do Conselho, por si e pelo substituído ou representado. CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA: O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada Exercício Social, e, extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da Companhia ou em qualquer outra localidade escolhida, mediante convocação do seu Presidente ou de quaisquer dois Conselheiros. As atas das reuniões serão lavradas em livro próprio. § Primeiro: As reuniões ordinárias serão convocadas pelo Presidente do Conselho, mediante comunicação, por escrito, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo dela constar o local, dia e hora da reunião, bem como a ordem do dia e cópias da documentação comprobatória a ser discutida na reunião, salvo se de outra forma acordada por todos os Conselheiros titulares. § Segundo: O Presidente do Conselho de Administração (ou qualquer Conselheiro, caso não convocada pelo Presidente no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados de sua solicitação) poderá convocar uma reunião extraordinária do Conselho, a qualquer momento, através do envio do aviso de convocação aos demais Conselheiros com, no mínimo, 7 (sete) dias úteis de antecedência, estabelecendo a data, horário e ordem do dia da referida reunião extraordinária, com aviso de recebimento, exceto se de outra forma acordado por todos os Conselheiros titulares. § Terceiro: As convocações previstas nos parágrafos anteriores serão dispensadas sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração, ou desde que os mesmos manifestem sua concordância à dispensa daquelas formalidades. § Quarto: Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que estiver, na ocasião, representado por seu substituto ou pessoa legalmente nomeada, ou que tiver enviado seu voto por escrito. Se uma reunião do Conselho não for instalada em primeira convocação em virtude de ausência de quórum, a reunião em segunda convocação será realizada no 3º (terceiro) dia útil seguinte, com aviso escrito de sua convocação enviado a todos os Conselheiros, com confirmação de recebimento, reestabelecendo a data, horário e ordem do dia da referida reunião em segunda convocação. Na reunião em segunda convocação, se o quórum especial aplicável não estiver presente e/ou não proferir seu voto, a reunião poderá ser instalada com qualquer número de Conselheiros, estando apta a deliberar qualquer matéria pela maioria simples dos Conselheiros presentes e que proferirem seus votos. § Quinto: As resoluções do Conselho de Administração serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros presentes às reuniões. O Presidente do Conselho de Administração não terá voto de desempate. § Sexto: Os membros do Conselho de Administração poderão validamente participar - e serão considerados presentes - de qualquer reunião do Conselho de Administração por meio de conferência telefônica, videoconferência ou por quaisquer outros meios que permitam uma comunicação instantânea de dados, e poderão enviar seus votos por fax ou por e-mail ao Presidente do Conselho, com aviso de recebimento, no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da data da reunião em questão. CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA: O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da política geral da Companhia, verificar e acompanhar sua execução: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) eleger, suspender ou destituir os membros da Diretoria, inclusive o Diretor Presidente; (c) outorgar garantias em nome da Companhia ou criar qualquer gravame sobre quaisquer ativos da Companhia em benefício de terceiros (incluindo obrigações financeiras); (d) nomear ou destituir auditores da Companhia; (e) aprovação do orçamento anual da Companhia (plano anual para dispêndio de capital, limite de estoque e plano de contratação de empréstimos a serem incluídos), bem como quaisquer revisões e alterações aos mesmos; (f) alienação e cessão, gratuita ou onerosa, de qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a US$ 100.000,00 (cem mil dólares); constituição de garantia (ou qualquer outra forma de oneração) sobre qualquer ativo fixo de valor igual ou superior a US$ 100.000,00 (cem mil dólares) pela Companhia e suas subsidiárias; (g) atividades fora do curso normal dos negócios da Companhia; (h) vendas a crédito superiores a um valor em reais equivalente a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de Dólares Norte-Americanos) por cliente e aprovação de contrato de compra exigindo que a Companhia efetue adiantamentos superiores a um valor em reais equivalente a US$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Dólares Norte-Americanos) por fornecedor; (i) deliberar sobre a constituição e extinção de sociedades controladas; a participação, direta ou indireta, em consórcios e joint ventures; investimentos e desinvestimentos, bem como a aquisição ou alienação de participações ou direitos de participação em outras sociedades pela Companhia e pelas suas subsidiárias; (j) compra, venda ou arrendamento de ativos fixos, e dispêndio ou investimento de capital superiores a um valor em reais equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil Dólares Norte-Americanos) por operação ou série de operações relacionadas, exceto se aprovado no último orçamento anual, aplicando-se os limites então aprovados; (k) compra, venda, arrendamento ou cessão de qualquer propriedade intelectual da Companhia; (l) implementação de quaisquer operações com derivativos, incluindo operações de futuros, operações a termo, operações de futuros sobre índices, opções, swaps, transações de metais preciosos ou quaisquer outras operações superiores a um valor em reais equivalente a US$ 100.000,00 (cem mil Dólares Norte-Americanos) que façam com que a Companhia assuma uma posição vendida ou comprada sem a necessária proteção (hedge) para tais operações, exceto em estrita conformidade com a política de derivativos da Companhia; (m) celebração, alteração relevante e/ou rescisão de contratos contendo cláusulas de não concorrência ou não aliciamento; (n) celebração, alteração relevante e/ou rescisão de contratos de distribuição com fornecedores que incluam qualquer tipo de obrigação financeira/econômica incondicional da Companhia (como, por exemplo, nos casos de obrigação de compras mínimas); (o) adoção, revogação ou alterações das políticas gerais da Companhia; (p) celebração, qualquer aditamento relevante ou rescisão de qualquer contrato ou outra operação, acordo, acerto, endividamento ou garantia entre a Companhia e quaisquer partes relacionadas; (q) qualquer doação ou contribuição, seja em espécie ou bens, a quaisquer partidos políticos, associações políticas ou políticos em geral ou a qualquer entidade sem fins lucrativos; (r) criação, adoção ou alteração relevante de qualquer plano de incentivo de longo prazo concedido à administração e/ou aos empregados da Companhia ou suas subsidiárias; (s) aprovar qualquer matéria relativa a qualquer da(s) Subsidiária(s) da Companhia, quando forem relacionadas aos subitens (a) a (r) acima. § Único: Revogado. CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA: A Companhia terá uma Diretoria composta por 03 (três) Diretores, com as seguintes designações: Presidente e Diretor Presidente (CEO); Vice-Presidente e Diretor de Finanças e Marketing; e Vice-Presidente. Os Diretores poderão ser acionistas ou não, mas todos serão residentes no País e eleitos pelo Conselho de Administração. CLÁUSULA DÉCIMA-QUINTA: Os Diretores terão prazo de mandato de 3 (três) anos. Todos os diretores deverão permanecer em exercício até a investidura de seus sucessores, podendo ser reeleitos. § Único: A remuneração dos diretores será estabelecida e distribuída entre os mesmos de acordo com o que for determinado pelo Conselho de Administração que os elegeu. CLÁUSULA DÉCIMA-SEXTA: Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, de qualquer cargo de Diretoria, o respectivo substituto será escolhido pelo Conselho de Administração, em reunião a se realizar no prazo de 5 (cinco) dias depois da ocorrência da vaga. CLÁUSULA DÉCIMA-SÉTIMA: A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mas pelo menos uma vez por ano. As reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo diretor que na ocasião for escolhido. § Primeiro: As reuniões serão sempre convocadas pelo Diretor Presidente, ou por quaisquer dois diretores em conjunto. Para que possam se instalar e validamente deliberar, é necessária a presença da maioria dos diretores que na ocasião estiverem no exercício de seus cargos, ou de dois, se só houver dois diretores em exercício. § Segundo: As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião, em caso de empate, também o voto de desempate. CLÁUSULA DÉCIMA-OITAVA: REVOGADA CLÁUSULA DÉCIMA-NONA: Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente Estatuto, atribuída a competência à assembleia geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes incluem, mas não estão limitados a, entre outros, os suficientes para: (a) zelar pela observância da lei e deste Estatuto; (b) zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas assembleias gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; (c) administrar, gerir e superintender os negócios sociais; e (d) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários. § Primeiro: A representação da Companhia, em Juízo e fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete ao Diretor Presidente. § Segundo: A Diretoria poderá, em reunião, indicar qualquer diretor ou autorizar a outorga de mandato a terceiros para, isoladamente, praticar atos de atribuição da Diretoria ou de qualquer diretor, sem prejuízo de poderes ou atribuições idênticos conferidos por este Estatuto ou pela Diretoria, a ela própria ou a qualquer diretor. CLÁUSULA VIGÉSIMA: As escrituras e contratos de qualquer natureza, as letras de câmbio, os cheques, as ordens de pagamento, os contratos e, em geral quaisquer outros documentos que importem em responsabilidade ou obrigações para a Companhia, serão obrigatoriamente assinados: (a) por 2 (dois) diretores em conjunto; (b) por qualquer diretor em conjunto com um procurador; ou (c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes. § Único: Obedecido o disposto no Artigo 19, § 2º, deste Estatuto, a Companhia poderá ser representada por um único diretor ou procurador, agindo isoladamente. CLÁUSULA VIGÉSIMA-PRIMEIRA: As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão um período de validade limitado ao máximo de um ano. CLÁUSULA VIGÉSIMA-SEGUNDA: São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer diretor, procurador, ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela Conselho de Administração, em reunião. CAPÍTULO V. DO CONSELHO FISCAL CLÁUSULA VIGÉSIMA-TERCEIRA: O Conselho Fiscal da Companhia, que será integrado por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, funcionará em caráter não permanente e será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor. CAPÍTULO VI. DO EXERCÍCIO SOCIAL, DO BALANÇO E DO LUCRO CLÁUSULA VIGÉSIMA-QUARTA: O exercício social terá início em 1 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. § Único: O primeiro exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de 2015. CLÁUSULA VIGÉSIMA-QUINTA: Ao fim de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes. CLÁUSULA VIGÉSIMA-SEXTA: O lucro líquido apurado em cada exercício, após deduções legais, terá a destinação que for determinada pela assembleia geral, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. § Primeiro: Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado conforme o artigo 202 da Lei 6404/76. § Segundo: A Companhia poderá elaborar balanços semestrais ou em menor período a fim de determinar ou alocar os resultados encontrados em tais períodos, e qualquer lucro poderá ser distribuído aos acionistas, após deliberação de acionistas representando a maioria do capital social. CAPÍTULO VII. DA TRANSFORMAÇÃO CLÁUSULA VIGÉSIMA-SÉTIMA: A Companhia poderá ser transformada de um tipo em outro, conforme o disposto no Artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações por meio de uma Assembléia Geral de Acionistas. CAPÍTULO VIII. DA LIQUIDAÇÃO CLÁUSULA VIGÉSIMA-OITAVA: A Companhia entrará em liquidação nos casos legais, competindo à assembleia geral estabelecer a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação, em conformidade com o previsto na Cláusula Sexta deste Estatuto Social. CAPÍTULO IX. DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA VIGÉSIMA-NONA: Nos casos omissos ou duvidosos aplicar-se-ão as disposições legais vigentes. Cuiabá/MT, 21 de dezembro de 2022. Presidente da mesa: Nobuhiro Yoshida. Secretário: Shinya Kobayashi

ASPLEMAT Publicações 65 3365-0800

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital