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D.O. nº28447 de 01/03/2023
ALEXANDRIA GERAÇÃO DE ENERGIA SOLAR LTDA, 28 02
D.O. nº28447 de 01/03/2023

ok PV 10594 DOMT Gentil 28 02 2023 1ª Alteração Contratual

D.O. nº28447 de 01/03/2023
SEMA D shirley Cargill 010323

GENTIL AGROFLORESTAL LTDA.. CNPJ Nº. 48.228.207/0001-44. NIRE: 51202142894. PRIMEIRA ALTERAÇÃO CONTRATUAL. BARRA DO CRAVARÍ AGROFLORESTAL S/A, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Avenida Crestani, nº 1.103, sala 2, Centro, município de Palma Sola-SC, CEP: 89.985-000, com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob NIRE 42300025887, inscrita no CNPJ sob nº 04.527.481/0001-49, neste ato representada pelos Diretores Operacionais Gustavo Bloise Pieroni, brasileiro, divorciado, engenheiro florestal, residente e domiciliado em Francisco Beltrão-PR, e Marcelo Borghetti Hartmann, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Palma Sola-SC; e PALMASOLA S A MADEIRAS E AGRICULTURA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Avenida Crestani, nº 515, Centro, município de Palma Sola-SC, CEP: 89.985-000, com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob NIRE 42300016730, inscrita no CNPJ sob nº 83.834.101/0001-95, neste ato representada pelo Diretor Presidente Luiz Carlos Reis de Toledo Barros, brasileiro, casado, executivo, residente e domiciliado em Palma Sola-SC, e pelo Diretor Operacional Marcelo Vissoto, brasileiro, solteiro, gerente, residente e domiciliado em Palma Sola-SC. Sócias componentes da sociedade empresária limitada GENTIL AGROFLORESTAL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Estrada Municipal Gentil Crestani, s/nº, Zona Rural, KM 08, município de Juara-MT, CEP 78.575-000, com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob NIRE 51202142894, inscrita no CNPJ sob nº 48.228.207/0001-44, resolvem ALTERAR seu contrato social em conformidade com as seguintes cláusulas: CLÁUSULA PRIMEIRA: Ficam aprovados nesta sociedade, sem quaisquer ressalvas ou restrições: (i) o Instrumento de Protocolo e Justificativa de Cisão Parcial da sociedade CATHARINA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Estrada Municipal Gentil Crestani, s/nº, KM 15 - Interior, Zona Rural, município de Juara-MT, CEP 78.575-000, com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob NIRE 51201476594, inscrita no CNPJ sob nº 22.583.633/0001-02, datado em 19 de setembro de 2022, com versão da Parcela Cindida à sociedade denominada GENTIL AGROFLORESTAL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Estrada Municipal Gentil Crestani, s/nº, Zona Rural, KM 08, município de Juara-MT, CEP 78.575-000, com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob NIRE 51202142894, inscrita no CNPJ sob nº 48.228.207/0001-44; e (ii) o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da sociedade CATHARINA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Estrada Municipal Gentil Crestani, s/nº, KM 15 - Interior, Zona Rural, município de Juara-MT, CEP 78.575-000, com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob NIRE 51201476594, inscrita no CNPJ sob nº 22.583.633/0001-02, datado em 9 de setembro de 2022, elaborado pela empresa especializada denominada CERTEZZA CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, estabelecida no município de Cascavel-PR, na Rua Rio de Janeiro, nº. 992, Salas 4 à 7, Centro, CEP 85.801-030, devidamente inscrita no CNPJ sob nº. 24.183.361/0002-60, empresa regularmente inscrita no Conselho Regional de Contabilidade sob nº. PR-009252/F-2, ambos anexos ao presente instrumento de alteração contratual. CLÁUSULA SEGUNDA: A parcela cindida e transferida para esta sociedade através de Cisão Parcial da sociedade CATHARINA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., já qualificada, é composta pelas seguintes contas patrimoniais:

CATHARINA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

BALANÇO PATRIMONIAL ESPECIAL EM 31/08/2022

Descrição das Contas

Parcela Cindida

ATIVO

9.799.650,19

ATIVO CIRCULANTE

536,75

Disponibilidades

536,75

Caixa - Matriz

536,75

ATIVO NÃO CIRCULANTE

9.799.113,44

Imobilizado

39.463,25

Terras e Terrenos

39.463,25

Valor Justo de Avaliação

9.759.650,19

Terras e Terrenos - Valor Justo

9.759.650,19

PASSIVO

9.799.650,19

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

3.318.281,07

Tributos Diferidos

3.318.281,07

IRPJ Diferidos s/Ajuste de Aval. Patrimonial

2.439.912,55

CSLL Diferidos s/Ajuste de Aval. Patrimonial

878.368,52

PATRIMONIO LIQUIDO

6.481.369,12

Capital Social Realizado

40.000,00

Capital Social Integralizado

40.000,00

Ajuste de Avaliação Patrimonial

6.441.369,12

Investimento em Controladas/Coligadas

9.759.650,19

(-) IRPJ Diferidos S/ Terras e Terrenos

-2.439.912,55

(-) CSLL Diferidos S/ Terras e Terrenos

-878.368,52

Parágrafo Primeiro: A parcela do Ativo Circulante contábil, transferida em decorrência da Cisão Parcial desta sociedade, totaliza o montante de R$ 536,75 (quinhentos e trinta e seis reais e setenta e cinco centavos), e corresponde aos bens e direitos a seguir relacionados: a) Ativo Circulante / Disponibilidades: Parte do saldo existente na Conta Caixa - Matriz, totalizando o montante de R$ 536,75 (quinhentos e trinta e seis reais e setenta e cinco centavos). Parágrafo Segundo: A parcela do Ativo Não Circulante contábil, transferida em decorrência da Cisão Parcial desta sociedade, totaliza o montante de R$ 9.799.113,44 (nove milhões, setecentos e noventa e nove mil e cento e trezes reais e quarenta e quatro centavos), e corresponde aos bens e direitos a seguir relacionados: a) Ativo Não Circulante / Imobilizado: Saldo de Terras e Terrenos registrado em 31/08/2022, totalizando R$ 39.463,25 (trinta e nove mil, quatrocentos e sessenta e três reais e vinte e cinco centavos), composta pelo seguinte bem imóvel: a.1) IMÓVEL: Área de 2.202,4548 HA, denominada “FAZENDA PALMASOLA - GLEBA B”, perímetro de 21.016.67 m, situada neste Município e Comarca de Juara/MT. Cadastrado no INCRA/SNCR sob o 901.172.100.331-5. Matrícula nº 14.279, 1º Serviço de Registro de Imóveis e de Títulos e Documentos da Comarca de Juara-MT; e b) Ativo Não Circulante / Valor Justo de Avaliação: Saldo de Terras e Terrenos - Valor Justo registrado em 31/08/2022, totalizando R$ 9.759.650,19 (nove milhões, setecentos e cinquenta e nove mil, seiscentos e cinquenta reais e dezenove centavos). Parágrafo Terceiro: A parcela do Passivo Não Circulante contábil, transferida em decorrência da Cisão Parcial desta sociedade, totaliza o montante de R$ 3.318.281,07 (três milhões, trezentos e dezoito mil, duzentos e oitenta e um reais e sete centavos), e corresponde ao item a seguir relacionado: a) Passivo Não Circulante / Tributos Diferidos: Saldo de IRPJ Diferidos s/Ajuste de Avaliação Patrimonial e CSLL Diferidos s/Ajuste de Avaliação Patrimonial registrado em 31/08/2022, no valor de R$ 2.439.912,55 (dois milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, novecentos e doze reais e cinquenta e cinco centavos) e R$ 878.368,52 (oitocentos e setenta e oito mil, trezentos e sessenta e oito reais e cinquenta e dois centavos) respectivamente, totalizando o montante de R$ 3.318.281,07 (três milhões, trezentos e dezoito mil, duzentos e oitenta e um reais e sete centavos). Parágrafo Quarto: A parcela do Patrimônio Líquido contábil, transferida em decorrência da Cisão Parcial desta sociedade, totaliza o montante de R$ 6.481.369,12 (seis milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, trezentos e sessenta e nove reais e doze centavos), e corresponde aos itens a seguir relacionados: a) Patrimônio Líquido / Capital Social: Parte do saldo existente de Capital Social, totalizando o montante de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) do capital social da Catharina (Cindida), representado por 40.000 (quarenta mil) quotas que serão liquidadas em redução de capital decorrente da cisão parcial regulada no presente instrumento; e b) Patrimônio Líquido / Ajuste de Avaliação Patrimonial: Saldo de Investimento em Controladas/Coligadas, no valor de R$ 9.759.650,19 (nove milhões, setecentos e cinquenta e nove mil, seiscentos e cinquenta reais e dezenove centavos); c) Patrimônio Líquido / Ajuste de Avaliação Patrimonial: Saldo negativo de (-) IRPJ Diferidos S/ Terras e Terrenos, no valor de R$ 2.439.912,55 (dois milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, novecentos e doze reais e cinquenta e cinco centavos); e d) Patrimônio Líquido / Ajuste de Avaliação Patrimonial: Saldo negativo de (-) CSLL Diferidos S/ Terras e Terrenos, no valor de R$ 878.368,52 (oitocentos e setenta e oito mil, trezentos e sessenta e oito reais e cinquenta e dois centavos). CLÁUSULA TERCEIRA: Ficam aprovados nesta sociedade, sem quaisquer ressalvas ou restrições: (i) o Instrumento de Protocolo e Justificativa de Cisão Parcial da sociedade ÉGIDE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Estrada Municipal Gentil Crestani, s/nº, KM 07 - Interior, Zona Rural, município de Juara-MT, CEP 78.575-000, com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob NIRE 51201476632, inscrita no CNPJ sob nº 22.580.717/0001-92, datado em 19 de setembro de 2022, com versão da Parcela Cindida à sociedade denominada GENTIL AGROFLORESTAL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Estrada Municipal Gentil Crestani, s/nº, Zona Rural, KM 08, município de Juara-MT, CEP 78.575-000, com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob NIRE 51202142894, inscrita no CNPJ sob nº 48.228.207/0001-44; e (ii) o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da sociedade ÉGIDE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Estrada Municipal Gentil Crestani, s/nº, KM 07 - Interior, Zona Rural, município de Juara-MT, CEP 78.575-000, com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob NIRE 51201476632, inscrita no CNPJ sob nº 22.580.717/0001-92, datado em 9 de setembro de 2022, elaborado pela empresa especializada denominada CERTEZZA CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, estabelecida no município de Cascavel-PR, na Rua Rio de Janeiro, nº. 992, Salas 4 à 7, Centro, CEP 85.801-030, devidamente inscrita no CNPJ sob nº. 24.183.361/0002-60, empresa regularmente inscrita no Conselho Regional de Contabilidade sob nº. PR-009252/F-2, ambos anexos ao presente instrumento de alteração contratual. CLÁUSULA QUARTA: A parcela cindida e transferida para esta sociedade através de Cisão Parcial da sociedade ÉGIDE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., já qualificada, é composta pelas seguintes contas patrimoniais:

CATHARINA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

BALANÇO PATRIMONIAL ESPECIAL EM 31/08/2022

Descrição das Contas

Parcela Cindida

ATIVO

10.859.873,16

ATIVO CIRCULANTE

637,85

Disponibilidades

637,85

Caixa - Matriz

637,85

ATIVO NÃO CIRCULANTE

10.859.235,31

Imobilizado

42.362,15

Terras e Terrenos

42.362,15

Valor Justo de Avaliação

10.816.873,16

Terras e Terrenos - Valor Justo

10.816.873,16

PASSIVO

10.859.873,16

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

3.677.736,89

Tributos Diferidos

3.677.736,89

IRPJ Diferidos s/Ajuste de Aval. Patrimonial

2.704.218,30

CSLL Diferidos s/Ajuste de Aval. Patrimonial

973.518,59

PATRIMONIO LIQUIDO

7.182.136,27

Capital Social Realizado

43.000,00

Capital Social Integralizado

43.000,00

Ajuste de Avaliação Patrimonial

7.139.136,27

Investimento em Controladas/Coligadas

10.816.873,16

(-) IRPJ Diferidos S/ Terras e Terrenos

-2.704.218,30

(-) CSLL Diferidos S/ Terras e Terrenos

-973.518,59

Parágrafo Primeiro: A parcela do Ativo Circulante contábil, transferida em decorrência da Cisão Parcial desta sociedade, totaliza o montante de R$ 637,85 (seiscentos e trinta e sete reais e oitenta e cinco centavos), e corresponde aos bens e direitos a seguir relacionados: a) Ativo Circulante / Disponibilidades: Parte do saldo existente na Conta Caixa - Matriz, totalizando o montante de R$ 637,85 (seiscentos e trinta e sete reais e oitenta e cinco centavos). Parágrafo Segundo: A parcela do Ativo Não Circulante contábil, transferida em decorrência da Cisão Parcial desta sociedade, totaliza o montante de R$ 9.799.113,44 (nove milhões, setecentos e noventa e nove mil e cento e trezes reais e quarenta e quatro centavos), e corresponde aos bens e direitos a seguir relacionados: a) Ativo Não Circulante / Imobilizado: Saldo de Terras e Terrenos registrado em 31/08/2022, totalizando R$ 42.362,15 (quarenta e dois mil, trezentos e sessenta e dois reais e quinze centavos), composta pelos seguintes bens imóveis: a.1) IMÓVEL: ÁREA DE 1.356,1752 hectares, denominada “FAZENDA PALMASOLA - GLEBA B”, perímetro de 20.623,49 m, situada neste município e Comarca de Juara/MT. Cadastrado no INCRA/SNCR sob nº 901.172.100 331-5. Matrícula nº 14.284, 1º Serviço de Registro de Imóveis e de Títulos e Documentos da Comarca de Juara-MT, no valor de R$ 24.295,66 (vinte e quatro mil, duzentos e noventa e cinco reais e sessenta e seis centavos); e a.2) IMÓVEL: ÁREA DE 1.026,221 hectares, denominado “FAZENDA PALMASOLA - GLEBA B”, perímetro de 16.224,99m, situada neste Município e Comarca de Juara/MT. Cadastrado no INCRA/SNCR sob nº 901.172.100.331-5. Matrícula nº 14.349, 1º Serviço de Registro de Imóveis e de Títulos e Documentos da Comarca de Juara-MT, no valor de R$ 18.066,49 (dezoito mil e sessenta e seis reais e quarenta e nove centavos). b) Ativo Não Circulante / Valor Justo de Avaliação: Saldo de Terras e Terrenos - Valor Justo registrado em 31/08/2022, totalizando R$ 10.816.873,16 (dez milhões, oitocentos e dezesseis mil, oitocentos e setenta e três reais e dezesseis centavos). Parágrafo Terceiro: A parcela do Passivo Não Circulante contábil, transferida em decorrência da Cisão Parcial desta sociedade, totaliza o montante de R$ 3.677.736,89 (três milhões, seiscentos e setenta e sete mil, setecentos e trinta e seis reais e oitenta e nove centavos), e corresponde ao item a seguir relacionado: b) Passivo Não Circulante / Tributos Diferidos: Saldo de IRPJ Diferidos s/Ajuste de Avaliação Patrimonial e CSLL Diferidos s/Ajuste de Avaliação Patrimonial registrado em 31/08/2022, no valor de R$ 2.704.218,30 (dois milhões, setecentos e quatro mil, duzentos e dezoito reais e trinta centavos) e R$ 973.518,59 (novecentos e setenta e três mil, quinhentos e dezoito reais e cinquenta e nove centavos) respectivamente, totalizando o montante de R$ 3.677.736,89 (três milhões, seiscentos e setenta e sete mil, setecentos e trinta e seis reais e oitenta e nove centavos). Parágrafo Quarto: A parcela do Patrimônio Líquido contábil, transferida em decorrência da Cisão Parcial desta sociedade, totaliza o montante de R$ 7.182.136,27 (sete milhões, cento e oitenta e dois mil, cento e trinta e seis reais e vinte e sete centavos), e corresponde aos itens a seguir relacionados: a) Patrimônio Líquido / Capital Social: Parte do saldo existente de Capital Social, totalizando o montante de R$ 43.000,00 (quarenta e três mil reais) do capital social da Égide (Cindida), representado por 43.000 (quarenta e três mil) quotas que serão liquidadas em redução de capital decorrente da cisão parcial regulada no presente instrumento; e b) Patrimônio Líquido / Ajuste de Avaliação Patrimonial: Saldo de Investimento em Controladas/Coligadas, no valor de R$ 10.816.873,16 (dez milhões, oitocentos e dezesseis mil, oitocentos e setenta e três reais e dezesseis centavos); c) Patrimônio Líquido / Ajuste de Avaliação Patrimonial: Saldo negativo de (-) IRPJ Diferidos S/ Terras e Terrenos, no valor de R$ 2.704.218,30 (dois milhões, setecentos e quatro mil, duzentos e dezoito reais e trinta centavos); e d) Patrimônio Líquido / Ajuste de Avaliação Patrimonial: Saldo negativo de (-) CSLL Diferidos S/ Terras e Terrenos, no valor de R$ 973.518,59 (novecentos e setenta e três mil, quinhentos e dezoito reais e cinquenta e nove centavos). CLÁUSULA QUINTA: Como consequência da incorporação do patrimônio cindido, nos termos das Cláusulas Primeira, Segunda, Terceira e Quarta supra descritas, a sócia BARRA DO CRAVARÍ AGROFLORESTAL S/A, já qualificada, subscreve e integraliza, neste ato, 83.000 (oitenta e três mil) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ 83.000,00 (oitenta e três mil reais), sendo: a) 40.000 (quarenta mil) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), em decorrência da incorporação do saldo da conta de “Capital Social”, componente da parcela cindida do patrimônio líquido da empresa CATHARINA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., já qualificada, conforme o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da respectiva empresa, datado em 9 de setembro de 2022, já citado anteriormente; e b) 43.000 (quarenta e três mil) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalizando R$ 43.000,00 (quarenta e três mil reais), em decorrência da incorporação do saldo da conta de “Capital Social”, componente da parcela cindida do patrimônio líquido da empresa ÉGIDE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., já qualificada, conforme o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da respectiva empresa, datado em 9 de setembro de 2022, já citado anteriormente. CLÁUSULA SEXTA: Em decorrência das alterações previstas nas Cláusulas Anteriores supra, o Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, passa a ser de R$ 94.650,00 (noventa e quatro mil e seiscentos e cinquenta reais), divididos em 94.650 (noventa e quatro mil e seiscentas e cinquenta) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, ficando distribuído entre os sócios na seguinte proporção:

Sócio

Quotas

Capital (R$)

Part. %

Barra do Cravarí Agroflorestal S/A

94.126

94.126,00

99,44638

Palmasola S A Madeiras e Agricultura

524

524,00

0,55362

TOTAL

94.650

94.650,00

100,00000

Parágrafo Único: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do Capital Social. CLÁUSULA SÉTIMA: Permanecem inalteradas e em pleno vigor as demais cláusulas que não colidirem com as disposições do presente instrumento. E, por assim estarem justos e contratados, lavram, datam, e assinam o presente instrumento em via única, obrigando-se fielmente por si e por seus herdeiros e sucessores a cumpri-lo em todos os seus termos. Juara-MT, 30 de setembro de 2022. BARRA DO CRAVARÍ AGROFLORESTAL S/A, Sócia, representada pelo Diretor Operacional Gustavo Bloise Pieroni, assinado digitalmente; BARRA DO CRAVARÍ AGROFLORESTAL S/A, Sócia, representada pelo Diretor Operacional Marcelo Borghetti Hartmann, assinado digitalmente; PALMASOLA S A MADEIRAS E AGRICULTURA, Sócia, representada pelo Diretor Presidente Luiz Carlos Reis de Toledo Barros, assinado digitalmente; e PALMASOLA S A MADEIRAS E AGRICULTURA, Sócia, representada pelo Diretor Operacional Marcelo Vissoto, assinado digitalmente. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Protocolo 221524231. Certifico o Registro em 31/10/2022 sob número 2591696.

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