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NOVAAGRI INFRA-ESTRUTURA DE ARMAZENAGEM E ESCOAMENTO AGRÍCOLA S.A. (“Companhia”)

CNPJ/MF nº 09.077.252/0001-93

NIRE 35.300.346.041

REGULAMENTO INTERNO DE ARMAZÉNS GERAIS

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

1.1.O presente Regulamento Interno é aplicável a todos os armazéns gerais operados pela Companhia, sejam eles de sua propriedade ou de terceiros, arrendados,comodatados, locados ou explorados de qualquer outra forma (“Armazéns”).

1.2. Aplicam-se ao presente Regulamento Interno, no que couber, as disposições das Leis 11.076/2004 e 9.973/2000, dos Decretos 3.855/2001 e1.102/1903, e as disposições aplicáveis do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO II - ATIVIDADES

2.1.A Companhia receberá para depósito, em seus Armazéns, produtos agrícolas de propriedade de terceiros, nacionais ou estrangeiros, e prestará os serviços correlatos para a sua guarda e conservação.

2.2. Os seguintes produtos terão preferência para serem recebidos nos Armazéns da Companhia, independente de ordem: (a) soja em grãos a granel; e (b) milho em grãos a granel.

2.3. Poderão ser recebidos em depósito e guardados a granel, no mesmo silo ou célula, produtos de diferentes depositantes, desde que sejam da mesma espécie, classe comercial e qualidade.

2.4. Poderão ser recebidos outros produtos nos Armazéns, a critério exclusivo dos administradores da Companhia, desde que haja compatibilidade operacional, sendo tal compatibilidade definida pelos administradores da Companhia.

2.5. Em decorrência de características regionais e variações de safra e de mercado, a Companhia poderá reservar determinados Armazéns à recepção e armazenagem de um único ou determinados tipos de produto.

2.6. A Companhia poderá recusar o recebimento de produtos nas seguintes hipóteses: (a) insuficiência de espaço para armazenagem; (b) produtos fora dos padrões mínimos de qualidade operados pela Companhia, conforme definido por seus administradores; (c) produtos que, por suas características físico-químicas,possam comprometer a integridade e qualidade dos demais produtos armazenados, de acordo com o juízo dos administradores da Companhia; e/ou (d) produtos desacompanhados da documentação fiscal exigida pela legislação vigente.

2.7.Poderão serprestados pela Companhia, a critério desta, os serviços de recepção; amostragem;pesagem; classificação; limpeza; secagem; padronização; armazenagem; transbordo e expedição.

CAPÍTULO III - CONTRATO DE ARMAZENAGEM

3.1.A Companhia celebrará com cada depositante contrato de armazenagem específico, cujas cláusulas serão fixadas por livre acordo entre as partes, obedecidas as exigências legais.

CAPÍTULO IV - PROCEDIMENTOS

4.1.No ato do depósito dos produtos pelo depositante, a Companhia procederá à: (a) pesagem, amostragem e classificação do produto recebido; (b) emissão e assinatura do respectivo Comprovante de Pesagem de Produto, em numeração sequencial, do qual constará a identificação do depositante e do depositário, a especificação do produto, seu peso líquido e bruto, sua qualidade, forma de acondicionamento, o endereço onde se encontra depositado e a indicação de que o depósito se sujeita a contrato específico celebrado entre as partes e ao disposto na Lei 9.973/2000 e no Decreto 3.855/2001.Referido comprovante será emitido em 2 (duas) vias, sendo uma destinada ao depositante e outra para controle interno da Companhia; e (c),emissão do Certificado de Depósito Agropecuário (“CDA”) e respectivo Warrant Agropecuário (“WA”), nos termos da Lei 11.076/2004,quando solicitado pelo depositante, e a critério exclusivo da Companhia, sendo que os custos de emissão dos respectivos CDA/WA serão previamente acordados e integralmente repassados ao depositante.

4.2. O Comprovante de Pesagem de Produtoconstitui mero recibo do depósito realizado, não representando título de crédito passível de endosso.

4.3. O depositante poderá retirar o produto, total ou parcialmente,observados eventuais descontos realizados a título de quebra técnica, mediante a emissão e assinatura do Comprovante de Saída de Produto, que conterá os mesmos requisitos anteriormente descritos.

4.4. No caso do item 4.1(c) acima, é absolutamente indispensável a apresentação e devolução à Companhia do respectivo CDA/WApara a retirada de qualquer mercadoria, conforme legislação pertinente.

4.5. A Companhia registrará todas as entradas e saídas de produto em livros próprios, escriturados na forma da lei.

4.6. É expressamente vedado a pessoas estranhas ao quadro de funcionários da Companhia manipular as mercadorias depositadas, ressalvadas situações específicas devidamente autorizadas, por escrito, pelos administradores da Companhia.

CAPÍTULO V - VISTORIA E HORÁRIO DE FUNCIONAMENTO

5.1.Os Armazéns da Companhia funcionarão, em regra, de segunda a sexta-feira, das 7h30 às 17h20, ressalvadas eventuais extensões de horário decorrentes de períodos de safra e acordos específicos com depositantes ou eventuais reduções de horário, a critério da Companhia, no período entressafra ou em virtude de situações excepcionais.

5.2. Os depositantes poderão visitar os Armazéns e vistoriar as condições de guarda e conservação dos produtos depositados,desde que devidamente acompanhados por representantes da Companhia, bem como examinar a documentação a eles pertinente, mediante prévio agendamento, com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência, nos horários acima estabelecidos.

CAPÍTULO VI - RESPONSABILIDADES DA COMPANHIA

6.1.A Companhia é responsável pela guarda, conservação e pela pronta e fiel entrega dos produtos que tiver recebido em depósito, na forma prevista na lei e no respectivo contrato de armazenagem.

6.2. Salvo se expressamente acordado por escrito com o depositante, a Companhia não se responsabiliza pelo transporte dos produtos depositados, seja na recepção ou na expedição, ficando a cargo do depositante todas e quaisquer despesas relacionadas a esse aspecto.

6.3. A Companhia não se responsabiliza, igualmente, pela quantidade e qualidade dos produtos após a sua retirada do respectivo Armazém, com a consequenteassinatura do correspondente Comprovante de Saída de Produto.

CAPÍTULO VII - SEGURO

7.1.A Companhia fará, obrigatoriamente, em seu nome e por conta do depositante, os seguros das mercadorias recebidas em depósito,mantendo sempre vigentes as respectivas apólices.

7.2. Em caso de pagamento de sinistro, a liquidação dos seguros será feita pela Companhia, na base do valor declarado, pela respectiva apólice, recebendo o depositante o respectivo saldo, depois de deduzidos os impostos, taxas, fretes, “warrants” e outras despesas.

7.3. O período de armazenagem será contado até o dia do sinistro.

CAPÍTULO VIII - DOS PRAZOS

8.1.O prazo dos depósitos será fixado de comum acordo entre as partes, no respectivo contrato de armazenagem, o qual disciplinará o tratamento conferido a eventual abandono dos produtos depositados.

CAPÍTULO IV - DIREITO DE RETENÇÃO

9.1.A Companhia tem o direito de retenção dos produtos depositados, até o limite dos valores correspondentes, para garantia do pagamento de todas as despesas, custos, prejuízos e remunerações de serviços prestados pela Companhia, relacionados aos contratos celebrados com os depositantes, incluindo, mas não se limitando, as despesas tarifárias, multas, juros, custos de cobrança e outros encargos.

CAPÍTULO X - TARIFAS REMUNERATÓRIAS

10.1.As tarifas remuneratórias praticadas pela Companhia são aquelas registradas na Junta Comercial, observados os reajustes periodicamente realizados nos termos da legislação vigente. Referidas tarifas poderão ser negociadas, de comum acordo, com o depositante. Os casos não especificados serão resolvidos mediante prévio acordo com o depositante e em observância às disposições legais.

Assim, para todos os efeitos, vai o presente Regulamento Interno em 3 (tres) vias de igual teor e forma, sendo a primeira via destinada ao registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. São Paulo-SP, 18 de Dezembro de 2014. Marcus Vinicius Mendita Nogueira e Felipe Moreira Caram.

TARIFAS REMUNERATÓRIAS

NOVAAGRI INFRA-ESTRUTURA DE ARMAZENAGEM E ESCOAMENTO AGRÍCOLA S.A. (“Companhia”)

CNPJ/MF nº 09.077.252/0016-70

NIRE 51.900.374.031

Endereço: Rodovia BR163, km 848, Lote 10-B, s/n, Zona Rural, Sinop/MT, CEP 78550-000

Produtos: Soja e Milho

Descrição dos Serviços

Valor

Padronização até 16% de umidade (por tonelada)

 R$30,00

Padronização entre 16,1% e 20% de umidade (por tonelada)

R$35,00

Padronização acima de 20% de umidade (por tonelada)

R$40,00

Armazenagem a granel (por tonelada/quinzena

 R$ 3,00

Transbordo Ferroviário (por tonelada)

 R$ 9,00

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO CERTIFICO O REGISTRO EM: 23/04/2015 SOB O Nº 20150290101 PROTOCOLO: 15/029010-1 DE 24/03/2015 EMPRESA: 51900374031 NOVAAGRI INFRA-ESTRUTURA DE ARMAZENAGEM E ESCOAMENTO AGRÍCOLA S.A. Chancela: FA65E-CBCA2-FECA3-61CA4-CDF5D-OD69B-C7A8F-A72FF. JULIO FREDERICO MULLER NETO, Secretário Geral.

MINISTÉRIO DO DESENVOLVIMENTO, INDUSTRIA E COMÉRCIO EXTERIOR DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO

CERTIDÃO

CERTIFICO: em cumprimento ao despacho exarado no processo protocolado sob nº 15/029010-1, dirigido por: NOVAAGRI INFRA-ESTRUTURA DE ARMAZEM E ESCOAMENTO AGRÍCOLA S.A., situado à Rod.. BR 163, Km 848, lote 10-B, s/n, Zona Rural , Município de Sinop, Estado de Mato Grosso, registrado sob NIRE 51900374031 e inscrita no CNPJ nº 09.077.252/0016-70 e que no livro 08, folha 33, de Registro de Matricula de Armazéns Gerais, consta: “TERMO DE MATRICULA - aos vinte e três dias do mês de abril do ano de dois mil e quinze, por decisão singular, foi aprovada a matricula da empresa requerente AG: 655, a qual fica sujeita as inspeções julgadas necessárias pela Junta Comercial, de conformidade com o estabelecido no Dec. 1.102 de 21.11.1903. Eu Maristela Xavier de Moura). Editei, Conferi. O REFERIDO É VERDADE E DOU FÉ. Cuiabá-MT, 23 de Abril de 2015. JULIO FREDERICO MULLER NETO, Secretário Geral.