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D.O. nº28251 de 25/05/2022
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D.O. nº28251 de 25/05/2022

PV 9288 DO MT VALEGOLD Ata Bal2020 Bal2021 Estatuto 2x270mm

D.O. nº28251 de 25/05/2022
Publicação Diário (Concrelider)

Vale Gold S.A.

CNPJ 38.615.413/0001-53 - NIRE 51300018365

Ata de Assembleia Geral Extraordinária

1. Tipo, Data, Hora e Local: Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas, realizada em 04 de maio de 2022, às 10:00 horas, horário de Cuiabá, MT, sob a forma exclusivamente presencial, na sede social da Companhia,  na Avenida Isaac Póvoas, 1495, Sala 44, Edifício Emília, Centro Norte, Cuiabá, MT, CEP 78005340. 2. Convocação: Dispensada a convocação nos termos do § 4ºdo artigo 124 da Lei 6.404/76, diante da presença da totalidade dos acionistas, para deliberar a ordem do dia. 3. Presença: Presentes os acionistas que participam por meio presencial, e, que representam o capital social da empresa Vale Gold S.A, CNPJ 38.615.413/0001-53, NIRE 51300018365 JUCEMAT, MT, representando 100% (cem por cento) do capital social votante da Companhia. O referido quorum de instalação atende a exigência no que se refere ao capital social com direito a voto, para deliberar os itens da ordem do dia. 4. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma do Estatuto Social, o Presidente Dally Vieira Untar, brasileiro, solteiro, empresário, filho de Abdala Untar e Suely Vieira Untar, nascido em Campo Grande/MS no dia 30/08/1976, RG M12321957 SSP/MG, CPF 763.382.401-82, CNH 01389788470 Detran/MG, residente à Rua Major Severiano de Queiroz, 475, Apto 1301, Torre I, Duque de Caxias, Cuiabá/MT, CEP 78043372, e para secretariar a assembleia João Victor Costa Soares, brasileiro, solteiro, empresário, filho de João Soares de Oliveira e Maria José Costa dos Santos Soares, nascido em Cuiabá/MT, no dia 30/01/1986, RG 15237494 SSP/MT, CPF 011.607.151-65, CNH 03285855143 Detran/MT, residente à Rua General Pirineus de Souza, 305, Apto 804, Edifício Arthur, Duque de Caxias, Cuiabá/MT, CEP 78043360. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre: 5.1. As contas dos administradores dos anos de 2020 e 2021, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; 5.2. A destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos dos anos de 2020 a 2021; 5.3. A redução do capital social social; 5.4. Outros assuntos de interesse da Companhia. 6. Deliberações: Instalada a Assembleia e, sendo dispensada a (i) leitura dos documentos e propostas, foi aprovado pelos acionistas presentes que a ata seja lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei 6.404/1976; e as (ii) publicações em jornais físicos de grande circulação local, facultado pelo artigo 294, inciso III, § 5º, regulamentado pelo Ministério da Economia na Portaria 12.071 de 13/10/2021. Após exame e discussão dos assuntos da ordem do dia, conforme o disposto na convocação, os acionistas deliberaram o seguinte: 6.1. Consigna a aprovação, sem reserva, das contas dos administradores, apresentadas por Kleber Ferreira Ribeiro, brasileiro, casado, registros profissionais como Administrador, CRA-MT 4410, e Contador, CRC-MT 016.232-O, CPF 689.312.711-15, residente à Rua G, Quadra 5B, Bl 10, Apto 301, Residencial Paiaguás, Cuiabá/MT, CEP 78048254, referente aos anos de 2020 e 2021, tendo em vista que já foram cumpridas as exigências legais da escrituração contábil digital, no prazo legal fixado pela Receita Federal do Brasil, que se encontra referenciado no apenso a esta Ata. 6.2. Consigna a (i) aprovação sem reservas, dos Resultados dos Exercício em 31/12/2020 e em 31/12/2021, e constar que a companhia encontra-se na fase pré-operacional, e que não houve nem receitas, despesas e custos operacionais no período, razão pela qual foi suprimida a escrituração das contas de resultados, a reserva de lucros, bem como a distribuição de dividendos relativa aos anos de 2020 a 2021; (ii) a Diretoria consigna também que em virtude da mudança da natureza jurídica do tipo societário, de sociedade limitada para sociedade anônima, está ocorrendo uma adaptação natural da administração frente às novas exigências e regras fixadas na lei das sociedades anônimas de capital fechado, razão pela qual a Companhia intempestivamente, justifica e regulariza neste ato, as Assembleias Gerais Ordinárias dos anos de 2020 e 2021, prevista no art. 132 da Lei 6.404/76, que “anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia geral para: I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso, IV - aprovar a correçãoda expressãomonetária do capital social (artigo 167)”. 6.3. Considerado pela Diretoria excessivo para a consecução do objeto social o valor do Capital Social, que atualmente é de R$ 10.909.889,00 (dez milhões, novecentos e nove mil e oitocentos e oitenta e nove reais), divididos em 10.909.889 (dez milhões, novecentas e nove mil e oitocentas e oitenta e nove) Ações Ordinárias Nominativas, de emissão da Companhia, propõe-se a reforma Estatutária para reduzir o capital social em um valor de R$ 6.583.800,00 (seis milhões, quinhentos e oitenta e três mil e oitocentos reais), mediante o cancelamento de 6.583.800,00 (seis milhões, quinhentas e oitenta e três mil e oitocentas) Ações Ordinárias Nominativas, todas detidas pelo acionista Claudio Kohler, brasileiro, divorciado, advogado, filho de Christian Otto Kohler e Elke Lieselotte Mathilde Kerscht, nascido em Belo Horizonte/MG no dia 06/05/1963, Identidade Profissional 63.129 OAB/RJ, CPF 859.958.517-72, residente à Av. Miguel Sutil, 8.800, Apto 803, Cuiabá/MT, CEP 78043375, passando o capital social da companhia para R$ 4.326.089,00 (quatro milhões, trezentos e vinte e seis mil e oitenta e nove reais), dividido em 4.326.089 (quatro milhões, trezentas e vinte e seis mil e oitenta e nove) Ações Ordinárias Nominativas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um Real) cada, com retirada de acionista e assunção de sua dívida pela companhia, conforme Contrato de Cessão e Transferência de Créditos e Dívidas com Cancelamento de Participação Societária e Outras Avenças, assinado em 03 de maio de 2022, permanecendo os acionistas remanescentes, titulares do mesmo número de participações acionárias já anteriormente detidas, e devidamente registradas no Livro de Registro de Ações Ordinárias e Preferenciais Nominativas, conforme preceitua o Artigo 5, § 5º dos Estatutos Sociais da Companhia e a Lei 6404/76, alteradas as proporcionalidades de participação correspondentes, autorizando-se a Diretoria a praticar todos os atos contábeis e registrários necessários para este fim. Os Acionistas, aprovam por unanimidade a redução do capital social nos moldes acima propostos, com o cancelamento integral da participação acionária do acionista Claudio Kohler, mediante assunção integral de sua dívida perante a acionista Vaventures Llc pela Vale Gold S.A, conforme, Contrato de Cessão e Transferência de Créditos e Dívidas com Cancelamento de Participação Societária e Outras Avenças, assinado em 03 de maio de 2022, permanecendo os acionistas remanescentes, titulares do mesmo número de participações acionárias já detidas, e devidamente registradas no Livro de Registro de Ações Ordinárias e Preferenciais Nominativas, conforme preceitua o Artigo 5, § 5º dos Estatutos Sociais da Companhia e a Lei 6404/76. Na sequência, o Presidente franqueou o acesso à minuta de reforma dos Estatutos Sociais, atinentes à promoção da redução do Capital Social nos moldes constantes da Ordem do dia, e, após leitura, debates e esclarecimentos, em seguida colocou-se em votação a Minuta de Reforma Estatutária, que foi aprovada pela unanimidade dos Acionistas, que se encontra referenciado no apenso a esta Ata. 7. Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e aprovada por unanimidade, que vai assinada pelo Presidente e Secretário. Cuiabá, MT, 04 de maio de 2022. Dally Vieira Untar - Presidente, João Victor Costa Soares - Secretário.

Balanço patrimonial consolidado de 01/01/2020 a 31/12/2020

Código

Nome

Saldo Atual

1

Ativo

9.152.826,92

2

Ativo Circulante

2.969.697,24

3

Disponibilidades

2.969.697,24

6

Bancos Conta Movimento

2.967.447,24

727

Sicredi

2.967.447,24

11

Aplicações de Liquidez Imediata - FAF

2.250,00

728

Sicredi - Aplicação

2.250,00

78

Ativo Não Circulante

6.183.129,68

96

Imobilizado

6.183.129,68

97

Bens e Direitos em Uso

2.455.000,00

98

Máquinas e Equipamentos

270.000,00

102

Veículos

2.185.000,00

111

Bens em Construção

3.728.129,68

112

Bens em Construção

3.728.129,68

144

Passivo

9.152.826,92

220

Passivo Não Circulante

3.315.863,59

221

Empréstimos e Financiamentos

3.315.863,59

725

Obrigações a Longo Prazo

3.315.863,59

761

Empréstimo Pessoa Ligada - AFAC

3.315.863,59

225

Patrimônio Líquido

5.836.963,33

226

Capital

5.836.963,33

227

Capital Social

5.836.963,33

229

Capital Social Integralizado

5.836.963,33

Auster Daniel de Freitas Lacerda - Contador - CPF: 578.472.076-72

CRC: MT-005084/O-6

João Victor Costa Soares - Diretor(a)

CPF: 011.607.151-65

Balanço patrimonial consolidado de 01/01/2021 a 31/12/2021

Código

Nome

Saldo Atual

1

Ativo

23.499.970,34

2

Ativo circulante

2 243.528,21

3

Disponibilidades

4.424,13

6

Bancos conta movimento

461,10

727

Sicredi

461,10

11

Aplicações de liquidez imediata- FAF

3.963,03

731

Sicredi - Poupança

3.963,03

14

Direitos realizáveis a curto prazo

239.104,08

32

Adiantamentos

239.104,08

626

Adiantamento de sócios

239.104,08

78

Ativo não circulante

23.256.442,13

96

Imobilizado

23.256.442,13

97

Bens e direitos em uso

7.164.881,07

98

Máquinas e equipamentos

2.109.940,64

101

Imóveis

908.147,67

102

Veículos

4.146.792,76

111

Bens em construção

16.091.561,06

112

Bens em construção

16.091.561,06

144

Passivo

23.499.970,34

145

Passivo circulante

198.552,11

151

Empréstimos e financiamentos

198.552,11

152

Empréstimos e financiamentos bancários

198.552,11

742

Empréstimos Bradesco

99.746,37

775

Empréstimos Sicredi Ouro Verde

98.805,74

220

Passivo não circulante

12.391.529,23

221

Empréstimos e financiamentos

12.391.529,23

725

Obrigações a longo prazo

12.391.529,23

761

Empréstimo pessoa ligada- AFAC

12.391.529,23

225

Patrimônio líquido

10.909.889,00

226

Capital

10.909.889,00

227

Capital social

10.909.889,00

229

Capital social integralizado

10.909.889,00

Auster Daniel de Freitas Lacerda - Contador - CPF: 578.472.076-72

CRC: MT-005084/O-6

João Victor Costa Soares - Diretor(a)

CPF: 011.607.151-65

Estatuto Social - Capítulo I - Denominação - Artigo 1 - A Vale Gold S.A. reger-se-á pelo presente Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2 - A Companhia tem por objeto social: (i) Gestão de ativos tangíveis e intangíveis - as atividades que possibilitam o uso de ativos por terceiros, ou seja, garantem o direito de uso a partir do pagamento de licença de uso e o arrendamento ao proprietário do ativo. O uso desses ativos pode ter várias formas, tais como permissão de uso e utilização em vários processos produtivos, bem como a celebração de parcerias de exploração de direitos minerais mediante indenização e compensação ao uso de bens móveis, imóveis, equipamentos para sondagens geológicas, pesquisas minerais, tais como caminhões, carregadeiras, escavadeiras, máquinas e equipamentos de extração, produção, e exploração para o desenvolvimento de atividades minerárias; (ii) Outras sociedades de participação, holdings - as atividades de administração de participações em outras sociedades, sem que haja o controle acionário e interferência nas atividades das empresas. São sociedades que visam à obtenção de dividendos e a valorização dos ativos mobiliários das sociedades em que participam. Artigo 3 - A Companhia tem sede à Avenida Isaac Póvoas, 1495, Edifício Emília, Sala 44, Centro Norte, Cuiabá/MT, CEP 78005340, registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, NIRE 51300018365, CNPJ 38.615.413/0001-53, sendo-lhe facultada, a critério da Diretoria, abrir outros estabelecimentos, tais como filiais, agências, sucursais, escritórios ou depósitos em qualquer localidade do país ou do exterior. A sociedade possui uma filial, estabelecida na Rodovia MT 060, s/n, Km 29, 9 Km à direita, Zona Rural, Nossa Senhora do Livramento, MT, CEP 78170000, com destaque de capital social de R$10.000,00 (dez mil reais), para fins fiscais. Artigo 4 - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações - Artigo 5 - O capital social da companhia é de R$ 4.326.089,00 (quatro milhões, trezentos e vinte e seis mil e oitenta e nove reais), dividido em 4.326.089 (quatro milhões, trezentas e vinte e seis mil e oitenta e nove) Ações Ordinárias Nominativas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um Real) cada, de emissão da companhia. § 1º. A cada ação ordinária nominativa corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia Geral, respeitados os acordos de acionistas firmados pelos Srs. Acionistas e registrados na sede social, na forma da lei. § 2º. A Companhia, mediante deliberação da Assembleia Geral, poderá criar outras classes e espécies de ações. § 3º. As ações preferenciais não terão direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, conforme faculta o artigo 17, II, da Lei n° 6.604/ 76. § 4º. As ações são individuais em relação à Companhia, não sendo reconhecido mais de um proprietário para cada ação. § 5º. Conforme os preceitos da Lei n° 6.404/ 1976 em seu artigo 31, a Companhia mantém Livro de Registro e Transferências de Ações Nominativas Ordinárias e Preferenciais. A propriedade das ações de emissão da Companhia presume-se pela inscrição do nome do Acionista no Livro de Registro e Transferências de Ações Nominativas Ordinárias e Preferenciais, sem a emissão de certificados. Capítulo III - Da Administração - Artigo 6 - A Companhia será administrada por uma Diretoria composta de 03 (três) membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Operacional e um Diretor Comercial. § 1º. O prazo de gestão de cada Diretor será de 03 (três) anos, em conformidade com o artigo 143, III, da Lei n° 6.404/76, permitida a sua reeleição, sem limite de reconduções. § 2º. Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores. § 3º. Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da própria Diretoria. Artigo 7 - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei e o Estatuto lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em direito permitidos, necessários ao regular funcionamento da Companhia. Artigo 8 - Aos Diretores, caberão, a presidência e a secretaria das Assembleias Gerais, e das Reuniões da Diretoria, sendo confirmados nos respectivos eventos. Artigo 9 - Competirá aos Diretores, sempre conjuntamente, a representação ativa e passiva, judicial e extrajudicial da sociedade, podendo praticar todos os atos necessários ao funcionamento ordinário da Companhia, especialmente movimentar contas em estabelecimentos bancários, emitir, aceitar e endossar títulos, inclusive cheques, onerar ou alienar bens móveis e imóveis da sociedade, assinar contratos e documentos de qualquer natureza, mas sempre no interesse da sociedade, sendo-lhes, entretanto vedado o uso do nome empresarial em negócios alheios aos fins sociais. Transações de grande relevância e não rotineiras deverão ser deliberadas entre os Diretores em Reunião de Diretoria, cuja ata se arquivará na sede social. Nestas deliberações caberá ao Diretor Presidente o voto de minerva. Parágrafo Único: Os Diretores poderão nomear procuradores com poderes especiais e prazo determinado não superior a 1 (um) ano, exceto na procuração com cláusula “ad juditia et extra”, para representar a sociedade em juízo, sempre que necessário, devendo o mandato expressar os poderes a eles atribuídos. Capítulo IV - Do Conselho Fiscal - Artigo 10 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, o qual funcionará em caráter não permanente. § 1º. Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificadas, serão eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas com o quórum legal exigido, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição. § 2. Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada pela Assembleia Geral, durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções. § 3º. O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. Capítulo V - Das Assembleias Gerais - Artigo 11 - A Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á: (a) Ordinariamente: nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para: (i) aprovar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) no que couber, eleger e destituir os Diretores e, quando for o caso, os membros do Conselho Fiscal, sempre observados os preceitos e estipulações de acordos de acionistas firmados entre os Srs. Acionistas e registrados na sede social na forma da lei; (iii) criar ou desconstituir o Conselho Fiscal; (iv) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, que no caso da Companhia optar pela apuração de resultados pelo Lucro Real, poderá ser deliberada mensalmente, se houver, e a distribuição de dividendos, quando for o caso; e (v) fixar a remuneração dos administradores, sempre observados os preceitos e estipulações de acordos de acionistas firmados entre os Srs. Acionistas e registrados na sede social na forma da lei. (b) Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou exigirem o pronunciamento dos acionistas. (c) Os acionistas poderão fazer- se representar nas Assembleias Gerais de Acionistas, por procuradores com poderes específicos. Estas procurações terão prazo máximo de validade de 01 (um) ano. Estas procurações deverão ser apresentadas à Companhia em até 05 (cinco) dias úteis anteriores à realização da respectiva Assembleia Geral. Artigo 12 - Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, conterão, além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia detalhada e, no caso de reforma do Estatuto, a indicação da(s) matéria(s). Parágrafo Único: Independentemente de publicação de convocação, reputar-se-á regularmente instalada e apta a deliberar, a Assembleia Geral de Acionistas à qual comparecerem todos os acionistas com direito de voto. Capítulo VI - Do Exercício Social - Artigo 13 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, podendo os resultados das atividades sociai serem apurados mensalmente com a opção pelo regime do lucro real. Artigo 14 - Ao final de cada exercício social, a Diretoria, por intermédio dos Contadores e/ ou Auditores da Companhia, fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei. Artigo 15 - Do resultado do exercício (anual ou mensal, pró-rata), serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social e outros tributos devidos. Artigo 16 - Do lucro líquido do exercício, serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. Em seguida, ainda do lucro líquido, serão destacados, se necessário, os valores destinados à formação de Reservas para Contingências e a de Lucros a Realizar, tudo consoante o disposto no art. 202, incisos I, II e III da Lei nº 6.404/76. Artigo 17 - Do saldo restante do lucro líquido, será distribuído aos acionistas um dividendo obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento), compensados os dividendos que tenham sido declarados no exercício. Artigo 18 - A Assembleia Geral deliberará acerca da destinação do lucro restante. Artigo 19 - Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas, prescrevem em favor da Companhia. Artigo 20 - O Balanço Patrimonial e as demonstrações financeiras serão submetidos à Assembleia Geral, à base dos elementos que lhe forem apresentados e propostos pela Diretoria. Capítulo VII - Da Liquidação, Dissolução e Extinção - Artigo 21 - A Companhia entrará em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos em lei. Parágrafo Único: O Diretor Presidente nomeará o liquidante, a Assembleia Geral determinará o modo de liquidação e elegerá o Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período de liquidação. Cuiabá, MT, 04 de maio de 2022. Vaventures Llc. Dally Vieira Untar, João Victor Costa Soares.

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