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D.O. nº27636 de 22/11/2019
ADL LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PUB
D.O. nº27636 de 22/11/2019

Ret ADL ATA REUNIAO COTISTAS DO PUB

D.O. nº27636 de 22/11/2019
Ret ADL PROPOSTA JUSTIFICACAO E PROTOCOLO DE CISAO DOCX DO PUB

ADL - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA.

NIRE: 51200876467 - CNPJ/MF n° 05.952.088/0001-65

ATA DE REUNIÃO DE COTISTAS - REALIZADA EM 23 DE SETEMBRO DE 2019.

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos vinte e três dias do mês de setembro do ano de dois mil e dezenove (23/09/2019), às 08h00min, na sede da empresa ADL - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA, estabelecida à Rua Rio de Janeiro, 2137, Bairro Primavera IV, Primavera do Leste - MT, CEP. 78.850-000 (“Sociedade Cindida”); 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA DE COTISTAS: Dispensada a convocação prévia, em face da presença de todos os sócios cotistas: 2.1.PAULO CESAR DE OLIVEIRA, nacionalidade brasileira, nascido em 23/05/1959, natural de Mandaguaçu - PR, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 424.156.679-00, portador da Carteira de Identidade RG. n° 1980437, órgão expedidor SSP/PR, expedida em 17/10/1977, filho de Aparecido de Oliveira e Benedicta Franco de Oliveira, residente e domiciliado na Rua Jurucê n°2593, Centro, Jaciara - MT, CEP. 78.820.000, BRASIL; 2.2. GILSON PROVENSSI, nacionalidade brasileira, nascido em 11/11/1974, natural de  Mondaí - SC., solteiro, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 928.668.599-87, portador da Carteira de Identidade RG n° 28413156, órgão expedidor SSP/MT, expedida em 14/01/2014, filho de Tranquilo Provenssi e Helma Elvira Provenssi, residente e domiciliado na Rua Guaraci n° 1258, Centro, em Jaciara - MT, CEP. 78.820.000,  BRASIL; 2.3. JOSÉ ARLAN NUNES DE LIMA, nacionalidade brasileira, nascido em 01/03/1972, natural de Três Lagoas - MS,   casado em regime de comunhão universal de bens, empresário,  inscrito no CPF. sob o n° 562.227.931-34, portador da Carteira de Identidade RG n° 000676009, órgão expedidor SSP/MS,  expedida em 27/09/2007,  filho de Isaías Francisco de Lima e Daisi Nunes de Lima, residente e domiciliado na Rua Belo Horizonte nº 1062, Bairro Campo Real, na cidade de Campo Verde - MT, CEP: 78.840-000; 2.4. AGP PARTICIPAÇÕES S/A, pessoa jurídica de direito privado, registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE 51300012235,  inscrita no CNPJ/MF sob o n° 18.297.247/0001-87, com sede  e domicilio à Avenida Manoel Genildo de Araujo, S/N, Lote 01, Quadra 08, Sala 02, Campo Real II, Campo Verde - MT, CEP: 78.840-000, BRASIL, neste ato representada por seus diretores:  Paulo Cesar de Oliveira, nacionalidade brasileira, nascido em 23/05/1959, natural de Mandaguaçu - PR, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 424.156.679-00, portador da Carteira de Identidade RG. n° 1980437, órgão expedidor SSP/PR, expedida em 17/10/1977, filho de Aparecido de Oliveira e Benedicta Franco de Oliveira, residente e domiciliado na Rua Jurucê n°2593, Centro, Jaciara - MT, CEP. 78.820.000, BRASIL; Gilson Provenssi, nacionalidade brasileira, nascido em 11/11/1974, natural de  Mondaí - SC., solteiro, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 928.668.599-87, portador da Carteira de Identidade RG n° 28413156, órgão expedidor SSP/MT, expedida em 14/01/2014, filho de Tranquilo Provenssi e Helma Elvira Provenssi, residente e domiciliado na Rua Guaraci n° 1258, Centro, em Jaciara - MT, CEP. 78.820.000,  BRASIL; e José Arlan Nunes de Lima, nacionalidade brasileira, nascido em 01/03/1972, natural de  Três Lagoas - MS,   casado em regime de comunhão universal de bens, empresário,  inscrito no CPF. sob o n° 562.227.931-34, portador da Carteira de Identidade RG n° 000676009, órgão expedidor SSP/MS,  expedida em 27/09/2007,  filho de Isaías Francisco de Lima e Daisi Nunes de Lima,  residente e domiciliado na Rua Belo Horizonte nº 1062, Bairro Campo Real, na cidade de Campo Verde - MT, CEP: 78.840-000. 3. QUORUM DELIBERATIVO: Constatada a presença de sócios cotistas representando 100,00% (cem por cento) do capital social desta sociedade, estabelecendo o “quorum” pleno para as deliberações sociais. 4. DA COMPOSIÇÃO DA MESA:  Presidente: JOSE ARLAN NUNES DE LIMA, que convidou a mim, PAULO CESAR DE OLIVEIRA, para atuar como Secretário e lavrar a presente Ata. 5. EMPRESA CONVIDADA: Compareceu ainda, nesta reunião, como convidada, a empresa:  AGROVENCI - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE 51200831412, em data de 23/07/2002, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 05.197.599/0001-19, com sede e domicilio à Avenida Senador Atilio Fontana nº 2530, Jardim Campo Verde, em Campo Verde - MT, CEP. 78840-000, neste ato representada por seus diretores:  Paulo Cesar de Oliveira, nacionalidade brasileira, nascido em 23/05/1959, natural de Mandaguaçu - PR, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 424.156.679-00, portador da Carteira de Identidade RG. n° 1980437, órgão expedidor SSP/PR, expedida em 17/10/1977, filho de Aparecido de Oliveira e Benedicta Franco de Oliveira, residente e domiciliado na Rua Jurucê  n° 2593, Centro, Jaciara - MT, CEP. 78.820.000, BRASIL; Gilson Provenssi, nacionalidade brasileira, nascido em 11/11/1974, natural de Mondaí - SC., solteiro, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 928.668.599-87, portador da Carteira de Identidade RG n° 28413156, órgão expedidor SSP/MT, expedida em 14/01/2014, filho de Tranquilo Provenssi e Helma Elvira Provenssi, residente e domiciliado na Rua Guaraci n° 1258, Centro, em Jaciara - MT, CEP. 78.820.000, BRASIL; e José Arlan Nunes de Lima, nacionalidade brasileira, nascido em 01/03/1972, natural de  Três Lagoas - MS,  casado em regime de comunhão universal de bens, empresário,  inscrito no CPF. sob o n° 562.227.931-34, portador da Carteira de Identidade RG n° 000676009, órgão expedidor SSP/MS,  expedida em 27/09/2007,  filho de Isaías Francisco de Lima e Daisi Nunes de Lima,  residente e domiciliado na Rua Belo Horizonte nº 1062, Campo Real, em Campo Verde - MT, CEP: 78.840-000 (“Incorporadora”). 6. ORDEM DO DIA: Constam da pauta, os seguintes assuntos: 6.1. Examinar, discutir e deliberar a respeito da PROPOSTA, JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INTENÇÃO PARA CISÃO PARCIAL COM VERSÃO DO PATRIMÔNIO, firmada pelas administrações da Sociedade e da Incorporada, que tem por objeto a proposta da Cisão Parcial da Sociedade Cindida (“Cisão Parcial”) à Incorporadora; com versão da parcela cindida (“Parcela Cindida”) à Incorporadora. 6.2. Aprovação e nomeação dos peritos/Contadores, que avaliarão a parcela do Ativo a ser cindida; 6.3. Discussão e aprovação do laudo de avaliação da Sociedade. 6.4. Formação e distribuição entre os cotistas, do capital social consolidado da empresa cindida, após a CISÃO PARCIAL; 6.5. Formação e distribuição entre os cotistas, do capital social consolidado da Incorporadora, após a CISÃO PARCIAL;6.6. Outros assuntos de interesse da Sociedade. 7. DELIBERAÇÕES EM ORDEM DO DIA: De início, o Presidente da Mesa esclareceu aos presentes sobre todos os motivos propícios e necessários para a cisão parcial prevista e procedeu à leitura dos documentos mencionados na pauta estabelecida para esta reunião, que foram colocados à disposição de todos os sócios presentes, a fim de analisarem e deliberarem sobre o processo de cisão parcial da Sociedade. Assim exposto, os sócios, representando a totalidade do capital social, assim deliberaram e aprovaram por unanimidade de votos, os seguintes assuntos da Pauta: 7.1. Após as necessárias e esclarecedoras discussões, foi devidamente aprovada  a cisão parcial da Sociedade, com a versão de parte do seu Ativo Circulante, que passará a ser incorporado ao acervo patrimonial da Incorporadora. 7.1.1. Os motivos que justificam a cisão parcial, estão explicitados na Proposta, Justificação e Protocolo de Intenção firmado pelas administrações de ambas as sociedades interessadas, é neste ato aprovado pelos sócios. 7.2. Os sócios, aprovaram por unanimidade, sem restrições, a nomeação dos senhores Peritos Contadores: • DORIVAL ORÇATI, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, natural de Fernandópolis - SP, onde nasceu a 23/11/1946, residente e domiciliado à Rua 51 nº 526, Bairro Boa Esperança, na cidade de Cuiabá - MT, CEP. 78.068.440, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 00025626797, expedida pelo DETRAN/MT, inscrito no CPF. sob o nº 072.918.098-00, CONTADOR inscrito no CRC-MT,  com registro profissional nº: SP. 050170/O-2  T-MT; • CELSO SOUZA DE OLIVEIRA, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, natural de Barbosa - SP, onde nasceu a 29/04/1953, residente e domiciliado à Rua Baltazar Navarros nº 305, Condomínio Green Hill, Apto. 1403, Bairro Bandeirantes, na cidade de Cuiabá - MT, CEP. 78.010-020, portador da Carteira de Identidade RG. nº 6.126.149, expedida pela  SSP/SP,  inscrito no CPF. sob o nº 421.803.098-72, CONTADOR inscrito no CRC-MT,  com registro profissional nº:  SP-087279/O-6  T-MT; • JOÃO SANTANA XAVIER, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, natural de Cuiabá - MT, onde nasceu a 07/04/1967, residente e domiciliado à Rua Oitenta e Quatro nº 05, Quadra 20, Setor I, CPA-III, na cidade de Cuiabá - MT, CEP. 78.058-494, portador da Cédula de Identidade RG. nº 0421487-0, expedida pela SJ/MT,  inscrito no CPF. sob o nº 415.390.361-20, CONTADOR inscrito no CRC-MT,  com registro profissional nº: MT-003970/O-0. Os quais, aguardavam em uma sala contígua e, após a aprovação dos seus respectivos nomes, foram convidados a comparecer ao recinto da reunião, para eventuais esclarecimentos. 7.3 Após os esclarecimentos prestados pelos Peritos avaliadores, foi aprovado pela votação unânime dos cotistas presentes, o LAUDO DE AVALIAÇÃO da Sociedade, avaliando a Parcela Cindida no montante total de R$ 6.801.000,00 (seis milhões, oitocentos e um mil reais), que será incorporada ao acervo patrimonial da Incorporadora. 7.3.1. Os valores dos bens avaliados pelos Peritos, foram extraídos do Balanço Especial levantado em 21 de setembro de 2019, e que servirá como data base para a realização da presente cisão parcial, com as seguintes demonstrações:

A T I V O

D

ATIVO CIRCULANTE

DISPONIBILIDADES

Bens Numerários / Caixa Geral

865,61

BANCOS

BANCOS CONTAS CORRENTES

Banco do Brasil

3.528,96

Banco Safra

48,41

Primacredi

415,47

3.992,84

D

4.858,45

DIREITOS REALIZÁVEIS A CURTO PRAZO

Clientes

Duplicatas a Receber

11.713,99

Cheques a Receber

21.600,00

33.313,99

D

Outros Valores a Receber

Divadir de Pieri

1.291.463,13

Edson Aparecido Andrade

522.135,55

1.813.598,68

D

1.846.912,67

Outros Valores com Partes Relacionadas

Adiantamentos a Fornecedores

- Partes Relacionadas

AGP Agropecuária Ltda

560.094,10

AGP Monitoramento Agropec. Ltda

567.270,00

Cerealista AGP Ltda

584.750,91

1.712.115,01

Outros Valores a Receber - Partes Relacionadas

P.C.O. Com. Imp. Export. e Agropec. Ltda.

3.150.565,91

D

4.862.680,92

Tributos a Recuperar

IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica

29.555,54

CSLL - Constr. Social sobre Lucro Líquido

8.172,84

IRRF -  Imp. de Renda Retido na Fonte a Comp.

19.949,82

IRRF -  Imp. de Renda Retido na Fonte a Comp. Aplic. Financeiras

14.439,02

ICMS a Compensar

2.741,76

CSL/PIS/COFINS Retidos a Compensar

1.821,69

PIS a Compensar

1.2017,66

COFINS a Compensar

8.659,63

86.547,96

PARCELA DO ATIVO A SER CINDIDA

6.801.000,00

D

P  A  S  S  I  V  O

C

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

6.801.000,00

6.801.000,00

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

6.801.000 Cotas de Capital Social pertencentes à Sócia Pessoa Jurídica: AGP-Participações S/A, a serem incorporadas ao Capital Social da Empresa AGROVENCI-COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA.

PARCELA DO PASSIVO A SER CINDIDA

6.801.000,00

C

7.3.2. A avaliação do Acervo Patrimonial da Sociedade Cindida teve como base o valor contábil, conforme previsto nos artigos 183 e 184, da Lei nº 6.404/76, e no artigo 1.187, da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil Brasileiro). 7.4. Foi discutido e aprovado à unanimidade pelos sócios, a PROPOSTA, JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INTENÇÃO PARA A CISÃO PARCIAL, firmada pelos sócios das sociedades interessadas nessa cisão parcial, com incorporação, com o encarte do Laudo de Avaliação firmado pelos Peritos Contadores acima qualificados, em sua íntegra, que passa a fazer parte da presente, como ANEXO I. 7.5. Os sócios deliberaram que, como consequência da aprovação da cisão parcial, as sociedades envolvidas sofrerão as seguintes mudanças em seus capitais sociais: 7.5.1 Por conta da incorporação da Parcela Cindida ao patrimônio da Incorporadora, a Cindida sofrerá uma redução em seu capital social, no montante de R$ 6.801.000,00 (seis milhões, oitocentos e um mil reais)), com o consequente cancelamento da totalidade de 6.801.000 (seis milhões, oitocentos e uma mil) cotas representativas do capital social da Cindida, todas elas detidas pela sócia AGP Participações S/A, considerando a participação nominal dos demais sócios.  O capital social da Cindida, antes e depois da cisão parcial, aparece refletido na tabela abaixo:

ADL - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA.

SÓCIAS

ANTES DA CISÃO

APÓS A CISÃO

COTAS

CAPITAL

COTAS

CAPITAL

QUANTIDADE

VALOR EM

REAIS (R$)

QUANTIDADE

VALOR EM

REAIS (R$)

AGP PARTICIPAÇÕES S/A.

7.506.994

7.506.994,00

705.994

705.994,00

PAULO CESAR DE OLIVEIRA

2

2,00

2

2,00

GILSON PROVENSSI

2

2,00

2

2,00

JOSE ARLAN NUNES DE LIMA

2

2,00

2

2,00

TOTALIZANDO

7.507.000

7.507.000,00

706.000

706.000,00

7.5.2 Conforme consta da aprovação do Protocolo e Justificação desta cisão parcial, os objetivos das respectivas sociedades e os bens, direitos e obrigações da Sociedade, de modo que a mesma, através de ações administrativas, amplie a geração de recursos, com gestão maximizada de negócios empresariais, ficando os mesmos, incorporados ao patrimônio da Incorporadora. 7.5.3 Por conta da incorporação da Parcela Cindida ao patrimônio da Incorporadora, o capital social da Incorporadora,  que era de R$ 37.200.000,00 (trinta e sete milhões e duzentos mil reais),  após a realização da cisão parcial e incorporação da Parcela Cindida, sofrerá um aumento de capital, no valor de R$ 6.801.000,00 (seis milhões, oitocentos e um mil reais), com a emissão de 6.801.000 (seis milhões, oitocentas e uma mil) nova quotas, em tudo idênticas àquelas atualmente existentes, sendo certo que o capital social da Incorporadora passará a ser de R$ 44.001.000,00 (quarenta e quatro milhões e um mil reais), dividido em 44.001.000 (quarenta e quatro milhões, e um mil) cotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, e será distribuído entre os sócios, da seguinte forma:

AGROVENCI -  COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA.

SÓCIOS

ANTES DA CISÃO

APÓS A CISÃO

COTAS

CAPITAL

COTAS

CAPITAL

QUANTIDADE

VALOR EM

REAIS (R$)

QUANTIDADE

VALOR EM

REAIS (R$)

PAULO CESAR DE OLIVEIRA

2

2,00

2

2,00

GILSON PROVENSSI

2

2,00

2

2,00

JOSE ARLAN NUNES DE LIMA

2

2,00

2

2,00

AGP PARTICIPAÇÕES S/A.

37.199.994

37.199.994

44.000.994

44.000.994,00

TOTALIZANDO

37.200.000

37.200.000,00

44.001.000

44.001.000,00

8. Outros assuntos de interesse da Sociedade: 9.1. Os sócios deliberaram que dentro de 30 (trinta) dias contados da data de realização desta reunião, o processo de incorporação deverá ser ingressado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, para os registros e providências necessárias para todos os fins de direito. 9.2. O sócio JOSE ARLAN NUNES DE LIMA, solicita que seja observada, na redação de todos os documentos originários desta Cisão Parcial, que o numero do seu CPF. 562.227.931-34, deve ser grafado corretamente, pois, verificou que na Décima Alteração Contratual da ADL-COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA, tal informação foi prestada de forma incorreta, carecendo de ser rerratificada. 9.3. Nenhum outro assunto foi proposto ou deliberado nesta reunião. ENCERRAMENTO DA REUNIÃO E LAVRATURA DA ATA:  Nada mais havendo em ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a reunião, foi lida, e aprovada por todos os sócios presentes das empresas ADL-COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA (Paulo Cesar de Oliveira, Gilson Provenssi, Jose Arlan Nunes de Lima e AGP Participações S/A, representada pelos seus diretores: Paulo Cesar de Oliveira, Gilson Provenssi e Jose Arlan Nunes de Lima) e AGROVENCI - COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA (Paulo Cesar de Oliveira, Gilson Provenssi, Jose Arlan Nunes de Lima e AGP Participações S/A, representada pelos seus diretores: Paulo Cesar de Oliveira, Gilson Provenssi e Jose Arlan Nunes de Lima), pelo Presidente da Mesa: José Arlan Nunes de Lima e, por mim, Paulo Cesar de Oliveira, Secretário. A presente ata é cópia fiel da original, lavrada no Livro Registro de Atas da empresa ADL-COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA. Primavera do Leste - MT, 23 de Setembro de 2019.

SOCIEDADE CINDIDA:

A D L - COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA.

Paulo Cesar de Oliveira, Gilson Provenssi, Jose Arlan Nunes de Lima, AGP PARTICIPAÇÕES S/A - Paulo Cesar de Oliveira, AGP PARTICIPAÇÕES S/A - Gilson Provenssi, AGP  PARTICIPAÇÕES  S/A - Jose Arlan Nunes de Lima.

INCORPORADORA:

AGROVENCI - COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA.

Paulo Cesar de Oliveira, Gilson Provenssi, Jose Arlan Nunes de Lima, AGP PARTICIPAÇÕES S/A - Paulo Cesar de Oliveira, AGP PARTICIPAÇÕES S/A - Gilson Provenssi, AGP  PARTICIPAÇÕES  S/A - Jose Arlan Nunes de Lima. Jose Arlan Nunes de Lima - Presidente da Mesa, Paulo Cesar de Oliveira - Secretário da Reunião.

Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 2188557 em 07/10/2019 da Empresa ADL - COMERCIO, IMPORTACAO, EXPORTACAO E AGROPECUARIA LTDA, Nire 51200876467 e protocolo 191631639 - 04/10/2019. Autenticação: 66DFE5E7F8574BCC7F65A4EEDB74D14128745048. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

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