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D.O. nº27636 de 22/11/2019
Ret ADL ATA REUNIAO COTISTAS DO PUB
D.O. nº27636 de 22/11/2019

Ret ADL PROPOSTA JUSTIFICACAO E PROTOCOLO DE CISAO DOCX DO PUB

D.O. nº27636 de 22/11/2019
Setae Serviço de Tratamento de Água e Esgoto LTDA

PROPOSTA, JUSTIFICAÇÃO E PROTOCOLO DE INTENÇÃO

PARA CISÃO PARCIAL DA EMPRESA

ADL - COMERCIO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA.

-  NIRE: 51200876467 - CNPJ: 05.952.088/0001-65 -

COM VERSÃO DE PATRIMONIO PARA A EMPRESA JÁ CONSTITUÍDA:

AGROVENCI - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA

-  NIRE: 51200831412, CNPJ/MF: 05.197.599/0001-19 -

Pelo presente instrumento particular, conforme preceituam os artigos 223 a 226 e 229 a 234, todos da Lei n° 6.404/1976, e os artigos 1.116 a 1.122, da Lei n° 10.406/2002 (Código Civil), as partes adiante identificadas e qualificadas: ADL - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA,  pessoa jurídica de direito privado, estabelecida à Rua Rio de Janeiro n° 2137, Bairro Primavera IV, Município de Primavera do Leste - MT, CEP. 78.850-000; registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE 51200876467, em 24 de outubro de 2003, inscrita no CNPJ sob o nº 05.952.088/0001-65, neste ato, representada pela totalidade de seus sócios administradores: PAULO CESAR DE OLIVEIRA, nacionalidade brasileira, nascido em 23/05/1959, natural de Mandaguaçu - PR, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 424.156.679-00, portador da Carteira de Identidade RG. n° 1980437, órgão expedidor SSP/PR, expedida em 17/10/1977, filho de Aparecido de Oliveira e Benedicta Franco de Oliveira, residente e domiciliado na Rua Jurucê n° 2593, Centro, Jaciara - MT, CEP. 78.820.000, BRASIL; GILSON PROVENSSI, nacionalidade brasileira, nascido em 11/11/1974, natural de  Mondaí - SC., solteiro, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 928.668.599-87, portador da Carteira de Identidade RG n° 28413156, órgão expedidor SSP/MT, expedida em 14/01/2014, filho de Tranquilo Provenssi e Helma Elvira Provenssi, residente e domiciliado na Rua Guaraci  n° 1258, Centro, em Jaciara - MT, CEP. 78.820.000, BRASIL; e JOSÉ ARLAN NUNES DE LIMA, nacionalidade brasileira, nascido em 01/03/1972, natural de  Três Lagoas - MS,   casado em regime de comunhão universal de bens, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 562.227.931-34, portador da Carteira de Identidade RG n° 000676009, órgão expedidor SSP/MS,  expedida em 27/09/2007,  filho de Isaías Francisco de Lima e Daisi Nunes de Lima,  residente e domiciliado na Rua Belo Horizonte n° 1062, Bairro Campo Real, na cidade de Campo Verde - MT, CEP: 78.840-000; e AGP PARTICIPAÇÕES S/A, pessoa jurídica de direito privado, registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE 51300012235,  em data de 07/06/2013,   inscrita no CNPJ/MF sob o n° 18.297.247/0001-87, com sede  e domicilio à Avenida Manoel Genildo de Araújo, S/N, Lote 01, Quadra 08, Sala 02, Campo Real II, Campo Verde - MT, CEP: 78.840-000, BRASIL, neste ato representada por seus diretores:  PAULO CESAR DE OLIVEIRA, nacionalidade brasileira, nascido em 23/05/1959, natural de Mandaguaçu - PR, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 424.156.679-00, portador da Carteira de Identidade RG. n° 1980437, órgão expedidor SSP/PR, expedida em 17/10/1977, filho de Aparecido de Oliveira e Benedicta Franco de Oliveira, residente e domiciliado na Rua Jurucê n° 2593, Centro, Jaciara - MT, CEP. 78.820.000, BRASIL; GILSON PROVENSSI, nacionalidade brasileira, nascido em 11/11/1974, natural de  Mondaí - SC., solteiro, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 928.668.599-87, portador da Carteira de Identidade RG n° 28413156, órgão expedidor SSP/MT, expedida em 14/01/2014, filho de Tranquilo Provenssi e Helma Elvira Provenssi, residente e domiciliado na Rua Guaraci n° 1258, Centro, em Jaciara - MT, CEP. 78.820.000, BRASIL; e JOSÉ ARLAN NUNES DE LIMA, nacionalidade brasileira, nascido em 01/03/1972, natural de Três Lagoas - MS,  casado em regime de comunhão universal de bens, empresário,  inscrito no CPF. sob o n° 562.227.931-37, portador da Carteira de Identidade RG n° 000676009, órgão expedidor SSP/MS,  expedida em 27/09/2007,  filho de Isaías Francisco de Lima e Daisi Nunes de Lima,  residente e domiciliado na Rua Belo Horizonte n° 1062, Loteamento Campo Real, na cidade de Campo Verde - MT, CEP: 78.840-000, BRASIL; (“Cindida”); e AGROVENCI - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA.,  registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o NIRE 51200831412,  em data de 23/07/2002, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 05.197.599/0001-19,  com sede  e domicilio à Avenida Senador Atilio Fontana n° 2530, Jardim Campo Verde, em Campo Verde - MT, CEP. 78840-000, neste ato representada por seus sócios administradores: PAULO CESAR DE OLIVEIRA, nacionalidade brasileira, nascido em 23/05/1959, natural de Mandaguaçu - PR, casado em regime de comunhão parcial de bens, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 424.156.679-00, portador da Carteira de Identidade RG. n° 1980437, órgão expedidor SSP/PR, expedida em 17/10/1977, filho de Aparecido de Oliveira e Benedicta Franco de Oliveira, residente e domiciliado na Rua Jurucê n° 2593, Centro, Jaciara - MT, CEP. 78.820.000, BRASIL; GILSON PROVENSSI, nacionalidade brasileira, nascido em 11/11/1974, natural de  Mondaí - SC., solteiro, empresário, inscrito no CPF. sob o n° 928.668.599-87, portador da Carteira de Identidade RG n° 28413156, órgão expedidor SSP/MT, expedida em 14/01/2014, filho de Tranquilo Provenssi e Helma Elvira Provenssi, residente e domiciliado na Rua Guaraci n° 1258, Centro, em Jaciara - MT, CEP. 78.820.000, BRASIL; e JOSÉ ARLAN NUNES DE LIMA, nacionalidade brasileira, nascido em 01/03/1972, natural de Três Lagoas - MS,  casado em regime de comunhão universal de bens, empresário,  inscrito no CPF. sob o n° 562.227.931-34, portador da Carteira de Identidade RG n° 000676009, órgão expedidor SSP/MS,  expedida em 27/09/2007,  filho de Isaías Francisco de Lima e Daisi Nunes de Lima,  residente e domiciliado na Rua Belo Horizonte n° 1062, Campo Real, em Campo Verde - MT, CEP: 78.840-000, BRASIL (“Incorporadora”). I - MOTIVOS DA OPERAÇÃO: A proposta de cisão parcial da Sociedade constitui etapa do processo de reestruturação societária envolvendo duas sociedades, constituídas pelos mesmos sócios, que carece simplificar e adequar tal estrutura societária, buscando a  redução dos custos de administração, objetivando a centralização do sistema administrativo e financeiro na praça de Campo Verde - MT,  com a premissa de efetivar a transferência parcial de valores, bens e direitos registrados no Ativo Circulante da Cindida à Incorporadora,  retro qualificada,  razão pela qual, pretendem viabilizar a melhor aplicação de recursos ao setor financeiro dessas empresas, através de estratégia administrativa mais dinâmica e adequada à expansão dos negócios com redução de gastos com o setor  administrativo e a melhor gestão financeira. Por ser de interesse de todos os sócios e das referidas sociedades, o acervo patrimonial da Cindida a ser cindido (parcela do Ativo Circulante), compreendendo: numerário e equivalentes de caixa, as contas da receber de clientes e partes relacionadas, os adiantamentos realizados a fornecedores e os tributos a recuperar (“Parcela Cindida”), será vertido ao acervo patrimonial da Incorporadora,  de modo que, através de procedimentos e ações administrativas, possibilitem a geração de novos recursos e esta se torne mais competitiva no mercado em que atua. A cisão parcial não importará qualquer solução de continuidade nas atividades e investimentos da Cindida, ou na alteração de seu objeto social, devendo essa sociedade continuar funcionando como sociedade empresária limitada. I I  - BASES DA CISÃO PARCIAL :A cisão parcial terá como base, a data de 21 de setembro de 2019, e todas as variações patrimoniais posteriores à referida data, serão diretamente alocadas e/ou apropriadas à Incorporadora, que absorverá a Parcela Cindida. De conformidade com o disposto nos parágrafos 1º e 3º, do Art. 229, da Lei nº 6.404/76, os Contadores Peritos adiante qualificados, apresentarão, num só documento, aos sócios da Sociedade, o Laudo de Avaliação da Parcela Cindida, realizado com base nos resultados constantes do Balanço Especial levantado na data-base acima mencionada, fazendo parte deste, como ANEXO I.

             DORIVAL ORÇATI, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, natural de Fernandópolis - SP, onde nasceu a 23/11/1946, residente e domiciliado à Rua 51 nº 526, Bairro Boa Esperança, na cidade de Cuiabá - MT, CEP. 78.068.440, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 00025626797, expedida pelo DETRAN/MT, inscrito no CPF. sob o nº 072.918.098-00, CONTADOR inscrito no CRC-MT, com registro profissional nº: SP. 050170/O-2  T-MT;

             CELSO SOUZA DE OLIVEIRA, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, natural de Barbosa - SP, onde nasceu a 29/04/1953, residente e domiciliado à Rua Baltazar Navarros nº 305, Condomínio Green Hill, Apto. 1403, Bairro Bandeirantes, na cidade de Cuiabá - MT, CEP. 78.010-020, portador da Carteira de Identidade RG. nº 6.126.149, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF. sob o nº 421.803.098-72, CONTADOR inscrito no CRC-MT, com registro profissional nº:  SP-087279/O-6  T-MT;

             JOÃO SANTANA XAVIER, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, natural de Cuiabá - MT, onde nasceu a 07/04/1967, residente e domiciliado à Rua Oitenta e Quatro nº 05, Quadra 20, Setor I, CPA-III, na cidade de Cuiabá - MT, CEP. 78.058-494, portador da Cédula de Identidade RG. nº 0421487-0, expedida pela SJ/MT,  inscrito no CPF. sob o nº 415.390.361-20, CONTADOR inscrito no CRC-MT,  com registro profissional nº: MT-003970/O-0. B1) A indicação dos Peritos Contadores supramencionados, será submetida à ratificação pela Reunião de Cotistas da Sociedade, que examinará esta Proposta, Justificação e Protocolo de Intenção para fins de Cisão Parcial, nos termos dos artigos 223, 224, 227, parágrafos 1º, e 229, parágrafos 1º e 3º, todos da Lei nº 6.404/1976. C) A avaliação do Acervo Patrimonial da Sociedade, terá como base o valor contábil, conforme previsto nos artigos 183 e 184, da Lei nº 6.404/76, e no artigo 1.187, da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil Brasileiro). D) Na cisão parcial, e de acordo com o Balanço Especial levantado na data-base acima mencionada, a Parcela Cindida, na importância de R$ 6.801.000,00 (seis milhões, oitocentos e um mil reais), a ser vertida para a Incorporadora, será constituída por:

A T I V O

D

                                                          ATIVO CIRCULANTE

DISPONIBILIDADES         

Bens Numerários / Caixa Geral

865,61

BANCOS

BANCOS CONTAS CORRENTES

Banco do Brasil

3.528,96

Banco Safra

48,41

Primacredi

415,47

3.992,84

D

4.858,45

DIREITOS REALIZÁVEIS A CURTO PRAZO

Clientes

Duplicatas a Receber

11.713,99

Cheques a Receber

21.600,00

33.313,99

D

Outros Valores a Receber

Divadir de Pieri

1.291.463,13

Edson Aparecido Andrade

522.135,55

1.813.598,68

D

1.846.912,67

Outros Valores com Partes Relacionadas

Adiantamentos a Fornecedores

- Partes Relacionadas

             AGP Agropecuária Ltda

560.094,10

             AGP Monitoramento Agropec. Ltda

567.270,00

             Cerealista AGP Ltda

584.750,91

1.712.115,01

Outros Valores a Receber - Partes Relacionadas

P.C.O. Com. Imp. Export. e Agropec. Ltda.

3.150.565,91

D

4.862.680,92

Tributos a Recuperar

IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica

29.555,54

CSLL - Constr. Social sobre Lucro Líquido

8.172,84

IRRF -  Imp. de Renda Retido na Fonte a Comp.

19.949,82

IRRF -  Imp. de Renda Retido na Fonte a Comp. Aplic. Financeiras

14.439,02

ICMS a Compensar

2.741,76

CSL/PIS/COFINS Retidos a Compensar

1.821,69

PIS a Compensar

1.2017,66

COFINS a Compensar

8.659,63

86.547,96

PARCELA DO ATIVO A SER CINDIDA

6.801.000,00

D

P  A  S  S  I  V  O

C

PASSIVO NÃO CIRCULANTE

6.801.000,00

6.801.000,00

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

6.801.000  Cotas de Capital Social pertencentes à Sócia Pessoa Jurídica: AGP-Participações  S/A, a serem incorporadas  ao Capital Social da Empresa AGROVENCI-COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO  E AGROPECUÁRIA LTDA.

PARCELA DO PASSIVO A SER CINDIDA

6.801.000,00

C

A) Em decorrência da cisão parcial, o capital social da Cindida será reduzido e o capital social da Incorporadora será aumentado, conforme indicado nos itens IV e V abaixo, respectivamente. III - SUCESSÃO EM DIREITOS E OBRIGAÇÕES: A Parcela Cindida será vertida à Incorporadora e, por consequência, ocorrerá a transferência de todos os direitos e obrigações inerentes a tal Parcela Cindida em favor da Incorporadora, que sucederá a Cindida estritamente em relação aos direitos e obrigações relacionados à respectiva Parcela Cindida, sem que haja solidariedade da Cindida com a Incorporada em relação à parcela remanescente da Cindida que permanecerá sob a sua própria titularidade, nos termos do art. 233, parágrafo único, da Lei n° 6.404/1976. A Incorporadora responderá pelo pagamento de impostos, taxas, emolumentos, custas, honorários e despesas originárias do registro e transferência fisco-contábil desses valores, bens e direitos, ficando desde já, a Cindida excluída de tais responsabilidades ou atribuições. IV - REDUÇÃO DE CAPITAL SOCIAL DA CINDIDA, APÓS A CISÃO PARCIAL: Por conta da incorporação da Parcela Cindida ao patrimônio da Incorporadora, a Cindida sofrerá uma redução em seu capital social, no montante de R$ 6.801.000,00 (seis milhões, oitocentos e um mil reais), com o consequente cancelamento de 6.801.000 (seis milhões, oitocentos e uma mil) cotas representativas do capital social da Cindida, todas elas detidas pela sócia AGP Participações S/A, considerando a participação nominal dos demais sócios. O capital social da Cindida, antes e depois da cisão parcial, aparece refletido na tabela abaixo:

SÓCIAS

ANTES DA CISÃO PARCIAL

APÓS A CISÃO PARCIAL

COTAS

CAPITAL

COTAS

CAPITAL

QUANTIDADE

VALOR EM

REAIS (R$)

QUANTIDADE

VALOR EM

REAIS (R$)

AGP PARTICIPAÇÕES S/A.

7.506.994

7.506.994,00

705.994

705.994,00

PAULO CESAR DE OLIVEIRA

2

2,00

2

2,00

GILSON PROVENSSI

2

2,00

2

2,00

JOSE ARLAN NUNES DE LIMA

2

2,00

2

2,00

TOTALIZANDO

7.507.000

7.507.000,00

706.000

706.000,00

V -  COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADORA, APÓS A CISÃO PARCIAL: O capital social da Incorporadora,  que era de R$ 37.200.000,00 (trinta e sete milhões e duzentos mil reais),  após a realização da cisão parcial e incorporação da Parcela Cindida, sofrerá um aumento de capital, no valor de R$ 6.801.000,00 (seis milhões, oitocentos e um mil reais), com a emissão de 6.801.000 (seis milhões, oitocentas e um mil) novas quotas, em tudo idênticas àquelas atualmente existentes, sendo certo que o capital social da Incorporadora passará a ser de R$ 44.001.000,00 (quarenta e quatro milhões e um mil reais), dividido em 44.001.000 (quarenta e quatro milhões, e um mil)  cotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, e será distribuído entre os sócios, da seguinte forma:

SÓCIOS

ANTES DA CISÃO

APÓS A CISÃO

COTAS

CAPITAL

COTAS

CAPITAL

QUANTIDADE

VALOR EM

REAIS (R$)

QUANTIDADE

VALOR EM

REAIS (R$)

PAULO CESAR DE OLIVEIRA

2

2,00

2

2,00

GILSON PROVENSSI

2

2,00

2

2,00

JOSE ARLAN NUNES DE LIMA

2

2,00

2

2,00

AGP PARTICIPAÇÕES S/A.

37.199.994

37.199.994

44.000.994

44.000.994,00

TOTALIZANDO

37.200.000

37.200.000,00

44.001.000

44.001.000,00

VI - A contabilização de todos os eventos posteriores à aprovação da operação de cisão, será efetuada a valor contábil,  pela Cindida e pela Incorporadora, nos moldes da  legislação  fiscal, contábil e tributária, vigentes. VII - O valor em numerário e os saldos bancários registrados em contas correntes, serão transferidos ou depositados diretamente à(s) conta(s) bancária(s) indicadas pela Incorporadora. VIII - A cisão parcial ora contratada será levada para aprovação pelos sócios das sociedades envolvidas. Os atos societários que refletirão a operação objeto deste Protocolo, uma vez registrados e arquivados na JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MATO GROSSO - JUCEMAT, são nos termos do parágrafo 2° e o artigo 98, da Lei n° 6.404/1976, documentos hábeis para a transferência, por registros contábeis, dos valores, bens e direitos, com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social da Incorporadora. E, por estarem as partes de comum acordo com o que ora convencionam, firmam o presente, em via única, para os devidos fins.

Primavera do Leste - MT, 23 de Setembro de 2019.

CINDIDA:

ADL - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA.

Paulo Cesar de Oliveira, Gilson Provenssi, Jose Arlan Nunes de Lima, AGP PARTICIPAÇÕES S/A - Paulo Cesar de Oliveira , AGP PARTICIPAÇÕES S/A - Gilson Provenssi, AGP PARTICIPAÇÕES S/A - Jose Arlan Nunes de Lima

INCORPORADORA:

AGROVENCI - COMERCIO, IMPORTAÇÃO, EXPORTAÇÃO E AGROPECUÁRIA LTDA.

Paulo Cesar de Oliveira, Gilson Provenssi, Jose Arlan Nunes de Lima, AGP PARTICIPAÇÕES S/A - Paulo Cesar de Oliveira, AGP PARTICIPAÇÕES  S/A - Gilson Provenssi. AGP PARTICIPAÇÕES  S/A - Jose Arlan Nunes de Lima.

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